Í Hollandi mynda samþykktir (statuten) lagalegan grunn allra BV, NV, samvinnufélaga, félaga og stofnana. Þetta löggilta skjal ákvarðar tilgang félagsins, stjórnarfyrirkomulag, hlutafé og ákvarðanatökuferli og verður að leggja það fyrir hollenska viðskiptaráðið áður en aðilinn getur aðhafst. Ef þú gerir rangt úr því gætirðu átt von á breytingum löggilts aðila, deilum milli hluthafa eða jafnvel persónulegri ábyrgð.
Þessi handbók sýnir þér hvernig á að gera þetta rétt. Þú munt læra um skyldubundnar og valfrjálsar ákvæði, skref-fyrir-skref vinnuferli við gerð og breytingar, gildrur fyrir erlenda stofnendur og lúmskan mun á samþykktum, stofnsamningum og stofnsamningum. Lestu áfram til að vernda fjárfestingu þína, halda eftirlitsaðilum ánægðum og byggja upp stjórnarháttarramma sem stækkar með fyrirtækinu þínu.
Hvað eru hollensk „statuten“ og hvar þau eru að finna í lögunum
dutch lögum þínum eru samþykktir sem veita lögaðila lögaðila réttarstöðu sína. Önnur bók hollensku borgaralagabókarinnar (Burgerlijk Wetboek, „BW“) krefst þess að þær séu settar fram í lögbókunarskjali, lýsi markmiði stofnunarinnar, stjórnunaraðilum, fjármagnsuppbyggingu og ákvarðanatökuferli og séu lagðar fram hjá Viðskiptaskrá hollenska viðskiptaráðsins (KvK). Þar sem skilað texti er opinber geta kröfuhafar, fjárfestar og eftirlitsaðilar metið innri reglur aðila áður en þeir eiga viðskipti við hann.
Lagalegur grundvöllur í borgaralögum
Lögfræðilegur grunnur er að finna í 2. bók BW: 2. gr. 177 fyrir BV, 2 fyrir NV, 27-2 fyrir félög (félag), 2:285-2:304 fyrir undirstöður (stofnun), og 2:53-2:63 fyrir samvinnufélög (þar með talið ábyrgðarlausa „UA“ útgáfuna). Hver ákvæði kveður á um lágmarksinnihald — nafn, aðsetur, tilgang, hlutafé — og krefst þess að hollenskur lögbókandi undirriti skjöl. Staðfest skjal er gert á hollensku, þó að tvítyngdar (hollenska-enska) útgáfur séu leyfðar ef lögbókandi undirritar báða textana.
Aðilar sem verða að hafa greinar
- Einkahlutafélag (Einkafyrirtæki, BV)
- Hlutafélag (Naamloze Vennootschap, NV)
- Samvinnufélag (Samvinnufélag og Samvinnufélag UA)
- Félag (Félag)
- Grunnur (Stichting, þar með talið ANBI)
- Evrópskt fyrirtæki (SE) og evrópskt samvinnufélag (SCE)
Aðgengi almennings og sönnunargildi
KvK heldur nýjustu greinunum á netinu; hver sem er getur sótt þær gegn vægu gjaldi. Þriðju aðilar teljast þekkja efni þeirra (uppbyggileg tilkynning), þannig að aðili getur ekki beitt óbirtum takmörkunum gegn utanaðkomandi aðila. Stjórnendur geta orðið fyrir persónulegri ábyrgð ef skyldubundin skráning er vanrækt eða úrelt.
Hvers vegna greinarnar skipta máli fyrir stjórnarhætti og áhættustýringu
Vel útfærðar samþykktir í Hollandi eru ekki aðeins lagaleg formsatriði heldur eru þær rekstrarkerfi hollensks aðila. Þær eru akkeri... stjórnarhætti, stýra áhættudreifingu og senda opinberlega fagmennskuvottorð til fjárfesta, banka og eftirlitsaðila. Að vanrækja þá vinnu leiðir til pattstöðu í stjórnum, skaðabótakröfum og skaða á orðspori.
Teikning fyrir daglega ákvarðanatöku
Í greinunum er kveðið á um hverjir mega undirrita samninga, boða til funda eða gefa út hlutabréf; þær setja lögmæta meirihluta, reglur um skipanir og uppsögn og bæta við jöfnunarákvæðum eins og atkvæðagreiðslum eða sáttamiðlunarákvæðum – til að forðast lömun.
Að vernda hluthafa, stjórnarmenn og félagsmenn
Takmörkuð ábyrgð virkar aðeins þegar lagaákvæði eru virt. Skýr ákvæði um viðhald eigin fjár, hagsmunaárekstra og ábyrgð stjórnarmanna vernda hagsmunaaðila; ósvífinn orðalag eða vanskil á skráningum geta leyft dómstólum að brjóta huluna. Samræmi við hluthafasamninga kemur í veg fyrir kostnaðarsamar innri átök.
Ávinningur af reglufylgni og orðspori
Eftirlitsaðilar, endurskoðendur og ESG-fjárfestar grandskoða greinarnar sem lagðar eru fram. Að bæta við umboðum endurskoðunarnefnda, markmiðum um sjálfbærni eða orðalagi um fjölbreytileika gefur til kynna traustan stjórnarhætti og getur opnað fyrir fjármögnun eða skattaívilnanir, en úreltar reglur vekja upp erfiðar spurningar.
Skylduákvæði sem allar hollenskar samþykktir verða að innihalda
Hollensk félagaréttur er ekki valkvætt hlaðborð. Önnur bók BW telur upp óumsemdaratriði sem verða að koma fram — orðrétt eða í efnislegum skilningi — í öllum lögum. lögum þínumEf eitt atriði er sleppt getur lögbókandinn haldið skjalinu frá en Viðskiptaráðið hafnar skráningu.
| Ákvæði | Á við um | Lykiltilvísun í borgaralögum |
|---|---|---|
| Nafn, lögheimili, tilgangur | Allar einingar | BV 2:177 §1 ac; NV 2:27; aðrir eins |
| Hlutafé og flokkar | BV/NV | BV 2:178-2:190; NV 2:67-2:92 |
| Félagsstofnanir og valdsvið | Allt | BV 2:239-2:250; NV 2:129-2:141 |
| Ákvarðanataka og atkvæðagreiðsla | Allt | BV 2:238; NV 2:117; Coop 2:53b |
| Fjárhagsár og reikningar | Allt | 2: 10-2: 394 |
| Flutningstakmarkanir | BV (skylda), NV (valfrjálst) | BV 2:195-2:196 |
| Upplausn og gjaldþrot | Allt | 2: 19-2: 24 |
| Tungumál, löggiltur staðfesting, skráning | Allt | 2:4, 2:191, Lög um lögbókendur |
Nafn, aðsetur og tilgangur (hlutur)
Tilgreina þarf fullt lögheiti, hollensk eða erlend borg fyrir „statutaire zetel“ og nægilega nákvæman hlut.
Hlutafé og hlutabréfaflokkar (fyrir BV/NV)
Í samþykktum er kveðið á um heimildarhlutafé og útgefið hlutafé, nafnvirði og alla flokka með forgangsrétt eða atkvæðisrétt.
Félagasamtök og valdsvið þeirra
Tilgreinið stjórn, valfrjálsa eftirlits- eða eins-þreps skipulag og valdsvið félags-/hluthafafunda.
Ákvarðanatöku og atkvæðagreiðslureglur
Löglegur meirihluti, þröskuldar meirihluta, skriflegar ályktanir og fulltrúatakmarkanir tryggja daglegan rekstur og trúverðugleika.
Reikningsár, ársreikningar, hagnaðarúthlutun
Skilgreina fjárhagsár, tímalínu fyrir samþykkt, arðgreiðslustefnu eða úthlutun afgangs fyrir sjóð.
Flutningstakmarkanir og útgönguákvæði (áhersla á BV)
Lögbundinn forgangsréttur eða takmarkanir vernda hlutabréf í einkahlutafélagi; einkahlutafélög geta fallið frá slíkum takmörkunum.
Upplausn og slit
Útskýrið hver ákveður að slíta félaginu, aðferð við gjaldþrotaskipti og hvernig eftirstandandi eignum skal fara.
Tungumál, löggiltur staðfesting og skráning
Hollenskt frumrit, undirritað fyrir lögbókanda og skilað rafrænt til KvK, er skylda.
Valfrjálsar sérstillingar til að sníða lögin þín að þínum þörfum
Hollensk félagalög gefa stofnendum mikið svigrúm þegar skyldubundnir reitir eru komnir á sinn stað. Með skapandi drögum er hægt að umbreyta vanillu. lögum þínum í tæki sem laðar að fjármagn, heldur hæfileikaríku fólki um borð og kemur í veg fyrir stjórnarhrun — án þess að stangast á við 2. bók stjórnarskrárinnar eða skattareglur.
Fjárfestavænar ákvæði
- Dragðu með og merktu með réttindum til að þvinga fram eða tengjast útgöngum
- Breytanleg eða forgangshlutabréf með forgangsarði
- Formúlur gegn þynningu (
full-ratchetorweighted average) innbyggt í hlutabréfaskilmálana
Vernd stofnanda og starfsmanna
- Áætlanir um innlausn hlutabréfa stofnenda sem snúa við innlausn hlutabréfa
- Verðlagning á endurkaupum fyrir þá sem fara vel / þá sem fara illa
- Samkeppnisbann og sölubann eftir uppsögn
Stjórnunarfríðindi
- Áheyrnarfulltrúar fyrir lykilfjárfesta
- Ráðgjafarnefndir eða ESG-nefndir ásamt lögbundinni stjórn
- Einþætt stjórn með bæði framkvæmdastjórn og óframkvæmdastjórn
Lausn deilumála og pattstöðuaðferðir
- Miðlunar- og gerðardómsákvæði sem falla undir reglur NAI
- Kaupréttur eða stofnun stjórnsýsluskrifstofu að brjóta niður atkvæðagreiðsluþrengingarnar
- Formúla fyrir verðmat hlutabréfa (
EBITDA × multiple) samið fyrirfram
Stafrænir og alþjóðlegir eiginleikar
- 100% rafrænir hluthafafundir og rafrænar undirskriftir
- Enska tilnefnt sem vinnutungumál, hollenska enn ráðandi
- Skýr staðfesting á því að hollensk lög gilda um umbreytingu SE/SCE yfir landamæri
Að semja nýja greinasafn: Leiðbeiningar skref fyrir skref
Að setja hollensku lögum þínum „Saman“ er ekki æfing í Word á föstudagseftirmiðdegi. Þetta er regluleg röð sem byrjar á því að velja rétta ökutækið og endar með skjali sem er vottað af löggiltum aðila og geymt á öruggan hátt hjá Viðskiptaráðinu. Notaðu gátlistann hér að neðan til að hafa tímasetningu, kostnað og skattaóvæntar uppákomur í skefjum.
Að velja rétta lögformið og samræma það við viðskiptamarkmið
Fyrst ákveddu hvort BV, NV, samvinnufélag, sjóður eða félag henti fjármögnunarlíkani þínu, ábyrgðarvilja og hagsmunaaðilakorti.
- BV: sveigjanlegt fjármagn, þéttur hluthafahópur, fjárfestavænt.
- NV: skráð eða með stórt félagasamtak, frjáls hlutabréfaframleiðsla, lágmarkshlutafé €45
- Samvinnufélag (UA): endurúthlutun hagnaðar til félagsmanna, atvinnugreinar eða vettvangar, undanþága frá ábyrgð möguleg.
- Stofnun: hagnaðarlaus, eignavernd eða STAK eignarhaldsstofnun.
Staðfestið að valið eyðublað virki einnig fyrir skatta, atvinnugreinaleyfi og mögulegar framtíðarútgöngur.
Undirbúningur skilmála með hagsmunaaðilum
Safnaðu saman ákvæðum um nauðsynlega og góða hluti frá stofnendum, fjárfestum, lánveitendum og lykilstarfsmönnum. Raðaðu þeim eftir stöðu sem veldur því að samningur brotnar og tengdu síðan hvert atriði við:
- Lögboðnar ákvæði í borgaralögum
- Valfrjálst en löggilt orðalag
- Málinu betur geymt í hluthafasamkomulag
Skammtímaskjal sparar tugi tölvupósta fram og til baka síðar.
Að ráða hollenskan lögbókanda
Löggiltur embættismaður er opinber starfsmaður, ekki einkalögmaður þinn. Gefðu upp:
- Drög að skilmálaskýrslu og fyrirtækjaskipulagi
- Skilríki og staðfesting á heimilisfangi fyrir alla stofnendur fyrirtækja
- Umboð ef einhver skrifar undir fjarfundarbúnað
Búist er við gjöldum upp á €1,000–€2,000 fyrir venjulegan vanillu-BV, auk 21% virðisaukaskatts.
Yfirferð drögs og samþykki hluthafa/félaga
Löggiltur höfundur afhendir fyrsta drög að skriflegum texta á hollensku (oft með enskum texta). Dreifið þeim, skráið athugasemdir í einni útgáfu og bókið símtal til að leysa úr opnum málum. Fyrir félög með takmarkaðan eignarhlut (BV) og félög með takmarkaðan eignarhlut (NV) sem stofnuð eru af mörgum stofnendum skal tryggja skriflegt samþykki hluthafa eða fundargerð sem heimilar lokatextann.
Undirritun lögbókanda og skráning KvK
Á undirritunardegi les lögbókandinn upp skjalið (eða afsalar sér lestri ef allir eru sammála), kannar skilríki og stimplar skjalið. Innan nokkurra klukkustunda gefur KvK út skráningarnúmerið og útgönguleið staðfesting lögaðila — bankar og mótaðilar biðja oft um þennan útdrátt.
Hagnýt ráð fyrir erlenda stofnendur
- Vegabréf gætu þurft löggildingu eða staðfestingu með apostille-sönnun; bókaðu tíma hjá ræðismannsskrifstofu á þínu svæði snemma.
- Hollenskur bankareikningur er ekki lengur krafist áður innleiðing, en stofnendur NV þurfa samt sem áður sönnun fyrir fjármagnsinnstæðu.
- Gefið upp nafnstafsetningu sem passar nákvæmlega við vegabréf; KvK hafnar villum í merkimiðanum.
- Óskaðu eftir tvítyngdu skjali til að forðast löggiltar þýðingar síðar, en mundu að hollenski textinn ræður ríkjum fyrir dómstólum.
Að breyta gildandi greinum: Málsmeðferð, kostnaður og erfiðar spurningar
Leiðréttingar á hollensku lögum þínum er smáhlutafélag: nýtt löggilt skjal ásamt skráningu KvK. Ef þú sleppir einu skrefi gæti samþykktin verið ógild eða stjórnendur beri persónulega ábyrgð.
Algengar ástæður fyrir breytingum
Fjármögnunarumferðir, nafna- eða höfuðstöðvabreytingar, endurbætur á stjórnarháttum, umbreyting BV↔NV eða lagabreytingar (t.d. stafrænir fundir SRD II) krefjast oft nýrra greinar.
Ályktun og atkvæðagreiðsluskilyrði
Vanskil: ⅔ meirihluti á fundi sem stendur fyrir ≥50% af hlutafé, nema gildandi samþykktir kveði á um annað. Einróma skrifleg ályktun er valkostur.
Að semja breytingarskjalið
Löggiltur þjónn semur sameinuð texta; afhendir uppfærða hlutaskrá og leyfi. Fjárhagsáætlun er um það bil 600–1,500 evrur fyrir hlutafélag; breytingar á hlutafélagi kosta meira.
Skráning, birting og gildistaka
Eftir undirritun skráir lögbókandinn rafrænt; KvK uppfærslur birtast venjulega innan sólarhrings. Breytingin tekur gildi við undirritun nema síðari dagsetning sé ákveðin.
Gildrur og vandamál með arfleifð
Varist úreltar tilvísanir, ósamræmanlegar hluthafasamninga og týnd handhafahlutabréf. Dreifið alltaf sameinuðu textanum svo bankar, endurskoðendur og gagnaherbergi hafi nýjustu útgáfuna.
Að fá, þýða eða staðfesta samþykktir félagsins
Bankar, fjárfestar eða erlend yfirvöld krefjast oft þess að samþykktir fyrirtækisins séu skráðar. Hollensk málsmeðferð er einföld, en nýliðar missa samt nokkur formsatriði.
Að fá eintök frá hollenska viðskiptaráðinu
Sláðu inn KvK númerið á netinu, greiddu ±€3 og sæktu nýjustu lögin í PDF formi; stimplað eintak við afgreiðsluna kostar um €15.
Staðfest afrit og apostillur
Þarftu að nota skjalið erlendis? Löggiltur löggiltur útdráttur er gefinn út og héraðsdómstóllinn bætir við Haag-apostille innan nokkurra daga.
Opinberar vs. virkar þýðingar
Viðurkenndir þýðendur framleiða útgáfur sem eru tilbúnar fyrir dómstóla; fyrir innri notkun virkar einfalt enskt drög, en vísa er til hollenska frumritsins sem aðalatriði.
Skyldur um skjalavörslu og upplýsingagjöf
Lög kveða á um að geyma skuli gildandi samþykktir á skráðri skrifstofu; brot á ákvæðum getur leitt til sekta og ábyrgðar stjórnarmanna.
Greinar, stofnsamningur og stofnsamningur: Finndu muninn
Erlendir stofnendur rugla þessum hugtökum oft saman, en hollensk lög meðhöndla þau á annan hátt og í föstu stigveldi.
Skilgreiningar og tímasetning hvers skjals
Löggiltur stofnskjal stofnar stofnunina og felur í sér samþykktirnar. Stofnskjal í breskum stíl hefur enga sjálfstæða hollenska samsvörun.
Efnislegur munur á efni
Aðeins í skjalinu eru skráðar stofnyfirlýsingar — auðkenni stofnenda, sönnun fyrir stofnfé — en samþykktirnar gilda um daglegar reglur félagsins.
Forgangur ef mótsögn á sér stað
Ef textar stangast á, þá raða hollenskir dómstólar eftirfarandi: skjali fyrst, sameinuðum samþykktum næst og hluthafasamningum síðast.
Dæmi um innlimunarpakka fyrir BV (til dæmis)
- Verk með innfelldum greinum
- Útdráttur úr skráningu KvK
- Hluthafaskrá
Lokagátlisti áður en þú (endur)semdir lögin þín
Áður en þú ýtir á „senda“ til lögbókanda skaltu haka við eftirfarandi atriði til að forðast kostnaðarsamar endurtekningar:
- Staðfestið að nafn, lögheimili og tilgangur séu lögmæt og nákvæm.
- Staðfesta fjármagnsákvæði: heimilað, gefið út, flokka, takmarkanir á millifærslum, arðgreiðslureglur
- Stjórnunarháttur: stjórnarlíkan, eftirlitsaðili, lögmætir atkvæðagreiðslur og meirihlutaþröskuldar
- Bætið við sérsniðnum aukahlutum: drag/tag, útgönguleiðum, ESG eða endurskoðunarnefndum, stafrænum fundum
- Samræma greinar við samninga hluthafa eða félagsmanna til að koma í veg fyrir árekstra
- Safnaðu skilríkjum, umboðum og (ef um NV er að ræða) staðfestingu á bankafjármagni fyrir skjalið.
- Bóka undirritun lögbókanda og rafræna skráningu KvK tafarlaust
- Uppfæra gagnaherbergi, banka og eftirlitsaðila með sameinuðu textanum og geyma eintak á skrifstofunni.
Þarftu aðstoð við gerð ritgerða? Fjöltyngda teymið hjá fyrirtækinu Law & More er eitt símtal í burtu.