Hingað til hefur Holland þrjú lögformleg sameignarfélag: sameignarfélagið, almenna sameignarfélagið (VOF) og hlutafélagið (CV). Þau eru aðallega notuð í litlum og meðalstórum fyrirtækjum (SME), landbúnaðargeiranum og þjónustugeiranum. Öll þrjú samstarfssamfélögin eru byggð á reglugerð frá 1838. Vegna þess að núgildandi lög eru talin mjög úrelt og ekki nægjanleg til að mæta þörfum frumkvöðla og fagfólks þegar kemur að ábyrgð eða inngöngu og útgöngu samstarfsaðila, Frumvarp til laga um nútímavæðingu samstarfs hefur verið á borðinu síðan 21. febrúar 2019. Markmiðið með þessu frumvarpi er fyrst og fremst að skapa nútímalegt aðgengilegt kerfi sem auðveldar frumkvöðlum, veitir kröfuhöfum viðeigandi vernd og öryggi fyrir viðskiptum.
Ert þú stofnandi eins 231,000 sameignarfélaga í Hollandi? Eða ætlarðu að stofna til samstarfs? Þá er skynsamlegt að fylgjast með frumvarpinu um nútímavæðingu samstarfs. Þrátt fyrir að frumvarp þetta tæki í meginatriðum gildi 1. janúar 2021 hefur ekki enn verið kosið um það í fulltrúadeildinni. Ef frumvarpið um nútímavæðingu samstarfs, sem móttekið var jákvætt við internetráðgjöfina, er í raun samþykkt af fulltrúadeildinni í núverandi mynd, þá munu sumir hlutir breytast fyrir þig sem frumkvöðull í framtíðinni. Fjallað verður um nokkrar mikilvægar breytingartillögur hér að neðan.
Aðgreindu starfsgrein og viðskipti
Í fyrsta lagi, í stað þriggja, falla aðeins tvö lögform undir samstarfið, það er sameignarfélagið og hlutafélagið, og enginn frekari greinarmunur verður gerður sérstaklega á milli sameignarfélagsins og VOF. Hvað nafnið varðar mun samstarfið og VOF halda áfram að vera til en munurinn á þeim hverfur. Sem afleiðing af breytingunni verður núverandi aðgreining milli starfsgreinar og viðskipta óskýr. Ef þú vilt stofna sameignarfélag sem frumkvöðull þarftu nú samt að íhuga hvaða lögform þú ætlar að velja, samstarfið eða VOF, sem hluti af starfsemi þinni. Þegar öllu er á botninn hvolft er samstarf sem snýr að faglegri æfingu en hjá VOF er atvinnurekstur. Stétt snýr aðallega að sjálfstæðum starfsstéttum þar sem persónulegir eiginleikar þess sem sinnir störfum eru mikilvægir, svo sem lögbókendur, endurskoðendur, læknar, lögfræðingar. Fyrirtækið er meira á viðskiptasviðinu og aðalmarkmiðið er að græða. Eftir gildistöku frumvarpsins um nútímavæðingu samstarfs er hægt að sleppa þessu vali.
Ábyrgð
Vegna umskipta frá tveimur í þrjú sameignarfélög mun munurinn í samhengi við ábyrgð einnig hverfa. Sem stendur eru samstarfsaðilar almenna sameignarfélagsins aðeins ábyrgir fyrir jöfnum hlutum en samstarfsaðilar VOF geta verið ábyrgir fyrir fullri upphæð. Sem afleiðing af gildistöku frumvarpsins um nútímavæðingu sameignarfélaga munu samstarfsaðilar (auk fyrirtækisins) allir bera sameiginlega ábyrgð á fullri upphæð. Sem þýðir mikla breytingu fyrir „fyrrum almenn samstarf“ til dæmis endurskoðenda, lögbókenda eða lækna. Hins vegar, ef verkefni er falið sérstaklega af öðrum aðilanum aðeins einum samstarfsaðila, þá hvílir ábyrgðin aðeins á þessum samstarfsaðila (ásamt fyrirtækinu), að undanskildum öðrum samstarfsaðilum.
Tengist þú sem samstarfsaðili eftir að frumvarpið um nútímavæðingu hefur tekið gildi? Í því tilviki, vegna breytingarinnar, ertu aðeins ábyrgur fyrir skuldum fyrirtækisins sem verða til eftir færsluna og ekki lengur einnig vegna skulda sem þegar voru stofnaðar áður en þú komst inn. Viltu hætta sem félagi? Þá verður þér sleppt eigi síðar en fimm árum eftir að ábyrgð lýkur vegna skuldbindinga fyrirtækisins. Tilviljun, kröfuhafi verður fyrst að kæra félagið sjálft vegna útistandandi skulda. Aðeins ef fyrirtækið er ófært um að greiða skuldirnar geta kröfuhafarnir haldið áfram sameiginlegri ábyrgð samstarfsaðila.
Lögaðili, grunnur og framhald
Í frumvarpinu um nútímavæðingu sameignarfélaga er sameignaraðilum auk þess sjálfkrafa úthlutað lögaðila sínum í tengslum við breytingarnar. Með öðrum orðum: sameignarfélagin, rétt eins og NV og BV, verða sjálfstæðir handhafar réttinda og skyldna. Þetta þýðir að samstarfsaðilar verða ekki lengur hver í sínu lagi heldur sameigendur eigna sem tilheyra sameigninni. Félagið mun einnig fá aðskildar eignir og lausafé sem ekki er blandað saman við séreign samstarfsaðila. Þannig geta sameignarfélögin einnig sjálfstætt orðið eigandi fasteigna með samningum sem gerðir eru í nafni fyrirtækisins sem ekki þurfa að vera undirritaðir af öllum samstarfsaðilum hverju sinni og geta auðveldlega framselt þá sjálfir.
Ólíkt NV og BV krefst frumvarpsins hvorki lögbindinga afskipta með lögbókanda eða stofnfé til stofnunar sameignarfélaga. Eins og er er enginn löglegur möguleiki að setja upp lögaðila án lögbókanda. Aðilar geta stofnað til samstarfs með því að gera samstarfssamning sín á milli. Form samningsins er ókeypis. Auðvelt er að finna og hlaða niður stöðluðum samstarfssamningi á netinu. En til þess að forðast óvissu og kostnaðarsamar verklagsreglur í framtíðinni er ráðlegt að ráða til starfa sérhæfðan lögfræðing á sviði samstarfssamninga. Viltu vita meira um samstarfssamninginn? Hafðu síðan samband við Law & More sérfræðingar.
Ennfremur gerir frumvarpið um nútímavæðingu samstarfs það mögulegt fyrir frumkvöðulinn að halda áfram fyrirtækinu eftir að annar samstarfsaðili lætur af störfum. Samstarfið þarf ekki lengur að slíta fyrst og verður áfram til, nema um annað sé samið. Verði sameignarfélaginu slitið er mögulegt fyrir þann sem eftir er að halda fyrirtækinu áfram sem einyrkja. Upplausn í framhaldi af starfsemi mun leiða til flutnings undir alheimsheiti. Í þessu tilfelli krefst frumvarpsins aftur ekki þinglýsingar, heldur þarf að fara eftir formlegum kröfum sem krafist er við afhendingu vegna flutnings á skráðri eign.
Í stuttu máli, ef frumvarpið er samþykkt í núverandi mynd, þá verður það ekki aðeins auðveldara fyrir þig sem frumkvöðul að stofna fyrirtæki í formi sameignarfélags, heldur einnig að halda því áfram og hugsanlega yfirgefa það eftir starfslok. Í tengslum við gildistöku frumvarpsins um nútímavæðingu sameignarfélaga verður þó að hafa í huga fjölda mikilvægra atriða varðandi lögaðila eða ábyrgð. Kl Law & More við skiljum að með þessari nýju löggjöf á leiðinni geta enn verið margar spurningar og óvissu í kringum breytingarnar. Viltu vita hvað gildistaka frumvarpsins um nútímavæðingu þýðir fyrir fyrirtæki þitt? Eða viltu vera upplýst um þetta frumvarp og aðra viðeigandi réttarþróun á sviði fyrirtækjaréttar? Hafðu síðan samband Law & More. Lögfræðingar okkar eru sérfræðingar í fyrirtækjarétti og taka persónulega nálgun. Þeir veita þér gjarnan frekari upplýsingar eða ráð!