Enn þann dag í dag hefur Holland þrjú lögform sameignarfélaga: Sameignarfélagið, almennt samstarf (VOF) og hlutafélag (CV). Þau eru aðallega notuð í litlum og meðalstórum fyrirtækjum (SME), landbúnaðargeiranum og þjónustugeiranum. Öll þrjú form samstarfs eru byggð á reglugerð sem nær aftur til 1838.
Vegna þess að núverandi lög þykir mjög úrelt og ekki nægjanlegt til að mæta þörfum frumkvöðla og fagfólks þegar kemur að ábyrgð eða innkomu og útgöngu samstarfsaðila, hefur frumvarp til laga um nútímavæðingu sameignarfélaga verið til meðferðar frá 21. febrúar 2019. Markmiðið að baki þessu. frumvarpsins er fyrst og fremst að skapa nútímalegt aðgengilegt kerfi sem auðveldar frumkvöðlum, veitir kröfuhöfum viðeigandi vernd og öryggi í viðskiptum.
Ert þú stofnandi eins 231,000 sameignarfélaga í Hollandi? Eða ætlarðu að stofna til samstarfs? Þá er skynsamlegt að fylgjast með frumvarpinu um nútímavæðingu samstarfs. Þrátt fyrir að frumvarp þetta tæki í meginatriðum gildi 1. janúar 2021 hefur ekki enn verið kosið um það í fulltrúadeildinni. Ef frumvarpið um nútímavæðingu samstarfs, sem móttekið var jákvætt við internetráðgjöfina, er í raun samþykkt af fulltrúadeildinni í núverandi mynd, þá munu sumir hlutir breytast fyrir þig sem frumkvöðull í framtíðinni. Fjallað verður um nokkrar mikilvægar breytingartillögur hér að neðan.
Aðgreindu starfsgrein og viðskipti
Í fyrsta lagi falla einungis tvö lögform undir sameignarfélagið í stað þriggja, það er sameignarfélagið og samlagsfélagið, og verður ekki gerður nánari greinarmunur sérstaklega á sameignarfélaginu og VOF. Hvað nafnið snertir mun samstarfið og VOF halda áfram en munurinn á þeim hverfur. Breytingin hefur í för með sér að skilin sem fyrir eru milli starfsgreina og atvinnulífs verða óskýr. Ef þú vilt stofna samstarf sem frumkvöðull þarftu nú samt að íhuga hvaða lagaform þú ætlar að velja, samstarfið eða VOF, sem hluta af starfsemi þinni.
Enda er með samstarfinu samstarf sem snýr að faglegri æfingu en hjá VOF er atvinnurekstur. Starfsgrein snýr aðallega að sjálfstæðum starfsgreinum þar sem persónulegir eiginleikar þess sem gegnir starfi eru miðlægir, svo sem lögbókendur, endurskoðendur, læknar, lögfræðingar. Fyrirtækið er meira á viðskiptasviðinu og meginmarkmiðið er að græða. Eftir gildistöku frumvarps um nútímavæðingu sameignarfélaga má sleppa því vali.
Ábyrgð
Vegna breytinga úr tveimur í þrjú sameignarfélög hverfur einnig mismunurinn í samhengi ábyrgðar. Eins og er, bera samstarfsaðilar sameignarfélagsins aðeins ábyrgð að jöfnum hlutum, en samstarfsaðilar VOF geta borið ábyrgð á heildarupphæðinni. Vegna gildistöku frumvarps til laga um nútímavæðingu sameignarfélaga bera samstarfsaðilar (auk félagsins) allir óskipta ábyrgð að fullu.
Sem þýðir mikla breytingu fyrir "fyrrum almenna sameignarfélög" til dæmis endurskoðenda, lögbókenda eða lækna. Hins vegar, ef framsal er sérstaklega falið af öðrum aðila aðeins einum félaga, þá hvílir ábyrgðin einnig eingöngu á þessum félaga (ásamt félaginu), að öðrum samstarfsaðilum undanskildum.
Sem samstarfsaðili, gengur þú í samstarfið eftir að frumvarp til nútímavæðingar samstarfs hefur tekið gildi? Í því tilviki, vegna breytingarinnar, ertu aðeins ábyrgur fyrir skuldum félagsins sem myndast eftir færsluna og ekki lengur einnig fyrir þeim skuldum sem voru þegar stofnaðar áður en þú færð inn. Viltu hætta sem félagi? Þá losnar þú eigi síðar en fimm árum eftir að ábyrgð á skuldbindingum félagsins lýkur.
Tilviljun þarf kröfuhafi fyrst að höfða mál á hendur sameignarfélaginu sjálfu fyrir allar útistandandi skuldir. Einungis ef félagið getur ekki greitt skuldirnar geta kröfuhafar farið í óskipta ábyrgð samstarfsaðila.
Lögaðili, grunnur og framhald
Í frumvarpi til laga um nútímavæðingu sameignarfélaga er sameignarfélögum jafnframt sjálfkrafa úthlutað eigin lögaðila í samhengi við breytingarnar. Með öðrum orðum: Sameignarfélögin, rétt eins og NV og BV, verða sjálfstæðir rétthafar og skyldur. Þetta þýðir að félagar verða ekki lengur hver fyrir sig heldur sameiginlega eigendur þeirra eigna sem tilheyra sameigninni.
Þá mun félagið fá aðskildar eignir og lausafé sem ekki er blandað saman við séreign samstarfsaðila. Þannig geta sameignarfélögin einnig sjálfstætt orðið eigandi fasteignar með samningum sem gerðir eru í nafni félagsins sem þurfa ekki að vera undirritaðir af öllum samstarfsaðilum hverju sinni og geta auðveldlega framselt þau sjálf.
Ólíkt NV og BV krefst frumvarpið ekki lögbókanda íhlutunar með lögbókanda eða stofnfé til stofnunar sameignarfélaga. Nú er ekki lagalegur möguleiki fyrir hendi til að stofna lögaðila án lögbókanda. Aðilar geta stofnað til samstarfs með því að gera samstarfssamning sín á milli. Form samningsins er frjálst. Auðvelt er að finna staðlaðan samstarfssamning og hlaða niður á netinu.
Til þess að forðast óvissu og kostnaðarsama málsmeðferð í framtíðinni er þó ráðlegt að ráða sérhæfðan lögfræðing á sviði samstarfssamninga. Viltu vita meira um samstarfssamninginn? Hafðu þá samband við Law & More sérfræðingar.
Jafnframt gerir frumvarp til laga um nútímavæðingu sameignarfélaga frumkvöðla kleift að halda félaginu áfram eftir að annar samstarfsaðili lætur af störfum. Sameigninni þarf ekki lengur að slíta fyrst og verður áfram til staðar nema um annað sé samið. Verði sameignarfélag slitið er mögulegt fyrir þann sem eftir er að halda félaginu áfram sem einstaklingsfyrirtæki.
Upplausn í framhaldi af starfsemi mun leiða til flutnings undir nafni. Í þessu tilviki krefst frumvarpið aftur ekki lögbókanda, heldur þarf að uppfylla þær formkröfur sem gerðar eru til afhendingar við flutning þinglýstra eigna.
Í stuttu máli, ef frumvarpið er samþykkt í núverandi mynd, þá verður það ekki aðeins auðveldara fyrir þig sem frumkvöðul að stofna fyrirtæki í formi sameignarfélags, heldur einnig að halda því áfram og hugsanlega yfirgefa það eftir starfslok. Í tengslum við gildistöku frumvarpsins um nútímavæðingu sameignarfélaga verður þó að hafa í huga fjölda mikilvægra atriða varðandi lögaðila eða ábyrgð. Kl Law & More við skiljum að með þessari nýju löggjöf á leiðinni gætu enn verið margar spurningar og óvissuþættir í kringum breytingarnar.
Viltu vita hvað gildistaka frumvarpsins um nútímavæðingarsamstarf þýðir fyrir fyrirtæki þitt? Eða viltu vera upplýstur um þetta frumvarp og aðra viðeigandi lagaþróun á sviði fyrirtækjaréttar? Þá hafið samband Law & More. Lögfræðingar okkar eru sérfræðingar í fyrirtækjarétti og taka persónulega nálgun. Þeir veita þér gjarnan frekari upplýsingar eða ráð!