Eftirlitsnefndin

Eftirlitsstjórnin (hér eftir „SB“) er stofnun BV og NV sem hefur eftirlitshlutverk með stefnu stjórnenda og almennum málum fyrirtækisins og hlutdeildarfélags þess (2. gr. 140/250, 2. mgr. hollensku borgaralaga („DCC“). Tilgangur þessarar greinar er að gefa almenna skýringu á þessum fyrirtækjaaðila. Í fyrsta lagi er útskýrt hvenær SB er skylda og hvernig það er sett upp. Í öðru lagi er fjallað um helstu verkefni SB. Því næst er gerð grein fyrir lagalegu valdi SB. Síðan er fjallað um aukin völd SB í tvíþættu stjórnarfyrirtæki. Að lokum er þessi grein tekin saman með stuttri samantekt sem ályktun.

Eftirlitsnefndin

Valfrjáls stilling og kröfur hennar

Í grundvallaratriðum er skipun SB ekki lögboðin fyrir NV og BV. Þetta er öðruvísi þegar um er að ræða a lögbundið tveggja flokka stjórnarfyrirtæki (sjá einnig hér að neðan). Það getur einnig verið skylda í kjölfar nokkurra atvinnugreinareglugerða (svo sem banka og vátryggjenda samkvæmt grein 3:19 laga um fjármálaeftirlit). Eingöngu er hægt að skipa eftirlitsstjóra ef löglegur grundvöllur er fyrir því. Samt sem áður getur atvinnuráðið skipað eftirlitsstjóra sem sérstakt og endanlegt ákvæði í fyrirspurnarferlið, sem slíkur grundvöllur er ekki nauðsynlegur fyrir. Kjósi maður valfrjálsa stofnun SB, þá ætti maður að láta þessa stofnun fylgja með samþykktum (við stofnun fyrirtækisins eða síðar með breytingum á samþykktum). Þetta er til dæmis hægt að gera með því að stofna stofninn beint í samþykktum eða gera það háð ályktun fyrirtækja eins og aðalfundar hluthafa ('GMS'). Það er einnig mögulegt að gera stofnunina háð tímabundnu ákvæði (td ári eftir stofnun fyrirtækisins) en eftir það er ekki þörf á viðbótarupplausn. Öfugt við stjórnina er ekki hægt að skipa lögaðila sem eftirlitsstjóra.

Umsjónarmenn á móti framkvæmdastjórum utan framkvæmdastjórnar

Fyrir utan SB í tveggja þrepa uppbyggingu er einnig mögulegt að velja einnar töflu uppbyggingu. Í því tilviki samanstendur stjórnin af tvenns konar stjórnarmönnum, það er framkvæmdastjórum og öðrum sem ekki eru framkvæmdastjórar. Skyldur stjórnarmanna sem ekki eru framkvæmdastjórar eru þær sömu og eftirlitsstjóranna í SB. Þess vegna á þessi grein einnig við um stjórnendur sem ekki eru framkvæmdastjórar. Stundum er því haldið fram að vegna þess að framkvæmdastjórar og aðrir en framkvæmdastjórar sitji í sama aðilanum séu lægri þröskuldur fyrir ábyrgð stjórnenda utan framkvæmdastjórnar vegna betri möguleika á upplýsingum. Skoðanir eru þó skiptar um þetta og þar að auki fer það mjög eftir aðstæðum málsins. Það er ekki hægt að hafa bæði stjórnarmenn sem ekki eru framkvæmdastjórar og SB (grein 2: 140/250 málsgrein DCC).

Skyldur bankaráðs

Lögbundin skyldur SB snúa að eftirlits- og ráðgjafarskyldu varðandi stjórnendur og almenn málefni fyrirtækisins (2. grein: 140/250, 2. mgr. DCC). Að auki hefur SB skyldu sem vinnuveitandi í stjórninni, vegna þess að hún ákveður eða hefur að minnsta kosti mikil áhrif á val, (endur) skipun, frestun, uppsögn, þóknun, verkaskiptingu og þróun stjórnarmanna . Hins vegar er ekkert stigveldis samband milli stjórnenda og SB. Þeir eru tveir mismunandi fyrirtækjaaðilar, hver með sínar skyldur og vald. Hér að neðan er fjallað um kjarnaverkefni SB.

Eftirlitsverkefni

Eftirlitsverkefnið felur í sér að SB fylgist með stjórnunarstefnunni og almennum atburðarás. Þetta felur til dæmis í sér starf stjórnenda, stefnu fyrirtækisins, fjárhagsstöðu og tilheyrandi skýrslugerð, áhættu fyrirtækisins, samræmi og samfélagsstefnu. Að auki nær eftirlit SB í móðurfélaginu einnig til samstæðustefnu. Þar að auki snýst það ekki aðeins um eftirlit að loknu máli, heldur einnig um mat á (langtímastefnu) sem enn á eftir að innleiða (td fjárfestingar eða stefnuáætlanir) á sanngjarnan hátt innan marka sjálfstjórnar stjórnenda. Það er einnig eftirlitsstjórn með umsjónarmönnum gagnvart hvor öðrum.

Ráðgjafarhlutverk

Að auki er ráðgefandi verkefni SB, sem einnig varðar almennar línur stjórnunarstefnunnar. Þetta þýðir ekki að ráðgjafar sé krafist fyrir allar ákvarðanir stjórnenda. Þegar öllu er á botninn hvolft er ákvarðanataka um daglegan rekstur fyrirtækisins hluti af verkefni stjórnendanna. Engu að síður getur SB veitt ráðgjöf og óumbeðna ráðgjöf. Þessum ráðum þarf ekki að fylgja því stjórnin er sem sagt sjálfstæð í ákvörðunum sínum. Engu að síður ætti að fylgja ráðum SB mjög alvarlega með hliðsjón af þyngdinni sem SB leggur á ráðin.

Skyldur SB taka ekki til fulltrúa. Í grundvallaratriðum hafa hvorki SB né einstakir meðlimir þess heimild til að vera fulltrúar BV eða NV (fyrir utan nokkrar lögbundnar undantekningar). Þess vegna er ekki hægt að taka þetta inn í samþykktina, nema það leiði af lögunum.

Völd eftirlitsnefndar

Að auki hefur SB fjöldann allan af lögum samkvæmt lögum eða samþykktum. Þetta eru nokkur mikilvæg lögbundin heimildir SB:

  • Frestunarvald stjórnarmanna, nema annað sé kveðið á um í samþykktum (2. grein: 147/257 DCC): tímabundin stöðvun forstöðumanns frá skyldum sínum og valdi, svo sem þátttöku í ákvarðanatöku og fulltrúa.
  • Taka ákvarðanir ef andstæðir hagsmunir stjórnarmanna eru (grein 2: 129/239 undirkafli 6 DCC).
  • Samþykki og undirritun stjórnunartillögu um samruna eða sundurliðun (grein 2: 312 / 334f undir 4 DCC).
  • Samþykki ársreiknings (2. grein: 101/210 1. liður DCC).
  • Þegar um er að ræða skráð fyrirtæki: að fylgja, viðhalda og upplýsa um stjórnarhætti fyrirtækisins.

Eftirlitsstjórn í lögbundnu tvískiptu fyrirtæki

Eins og getið er hér að framan er skylda að stofna SB hjá lögbundnu tvískiptu fyrirtæki. Ennfremur hefur þessi stjórn aukin lögbundin heimildir, á kostnað valds aðalfundar hluthafa. Samkvæmt tveggja flokka stjórnkerfinu hefur SB valdið til að samþykkja mikilvægar stjórnunarákvarðanir. Að auki, samkvæmt öllu tveggja flokka stjórnkerfinu, hefur SB vald til að skipa og segja upp stjórnarmönnum (grein 2: 162/272 DCC), en þegar um er að ræða venjulegt eða takmarkað tvískipt fyrirtæki er þetta valdið GMS (grein 2: 155/265 DCC). Að lokum, í lögbundnu tvíþættu fyrirtæki er SB einnig skipaður af aðalfundi hluthafa, en SB hefur lögbundinn rétt til að tilnefna eftirlitsstjóra til skipunar (grein 2: 158/268 (4) DCC). Þrátt fyrir að GMS og atvinnuráð geti komið með tilmæli er SB ekki bundið af þessu, að undanskildri bindandi tilnefningu WC fyrir þriðjung SB. GMS getur hafnað tilnefningu með algerum meirihluta atkvæða og ef þetta er þriðjungur höfuðborgarinnar.

Niðurstaða

Vonandi hefur þessi grein gefið þér góða hugmynd um SB. Til samanburðar er því ekki skylda nema skipun fylgi af sérstakri löggjöf eða þegar tveggja þrepa stjórnkerfið gildir. Viltu gera það? Ef svo er, má taka þetta upp í samþykktirnar á ýmsan hátt. Í stað SB er einnig hægt að velja skipulag eins þreps. Helstu verkefni SB eru eftirlit og ráðgjöf en auk þess má líta á SB sem vinnuveitanda stjórnenda. Margar valdheimildir fylgja lögunum og geta fylgt samþykktum, þær mikilvægustu sem við höfum skráð hér að neðan. Að lokum höfum við gefið til kynna að þegar um er að ræða tvíþætt stjórnunarfyrirtæki er fjöldi valdheimilda gefinn af GMS til SB og hvað felst í þeim.

Ertu enn með spurningar eftir að hafa lesið þessa grein um eftirlitsstjórnina (skyldur hennar og vald), að setja á fót eftirlitsstjórn, eins þrepa og tvíþætta stjórnkerfið eða lögboðna tvíþætta stjórnarfyrirtækið? Þú getur haft samband Law & More fyrir allar spurningar þínar um þetta efni, en einnig um margar aðrar. Lögmenn okkar eru í stórum dráttum sérhæfðir í meðal annars fyrirtækjarétti og eru alltaf tilbúnir að aðstoða þig.

Deila
Law & More B.V.