Hvað er löglegur samruni?

Að hlutabréfasamruni feli í sér tilfærslu á hlutum samruna fyrirtækjanna er skýrt af nafninu. Hugtakið eignasamruni er einnig talandi, vegna þess að tilteknar eignir og skuldir fyrirtækis eru yfirteknar af öðru fyrirtæki. Hugtakið löglegur samruni vísar til eina lögformlega samrunaformsins í Hollandi. Hins vegar er erfitt að skilja hvað felst í þessum samruna ef þú þekkir ekki lagaákvæði. Í þessari grein útskýrum við þessar lagalegu samrunareglur svo að þú getir kynnt þér málsmeðferð hennar og afleiðingar.

Hvað er löglegur samruni?

Löglegur samruni aðgreindist af því að ekki aðeins hlutabréf eða eignir og skuldir eru fluttar heldur allt fjármagnið. Það er yfirtökufyrirtæki og eitt eða fleiri fyrirtæki sem hverfa. Eftir samrunann hættir eignir og skuldir hins horfna c að vera til. Hluthafar fyrirtækisins sem hverfur verða hluthafar í yfirtökufélaginu samkvæmt lögum.

Hvað er löglegur samruni?

Vegna þess að löglegur samruni leiðir til millifærslu með allsherjarheiti eru allar eignir, réttindi og skyldur fluttar til yfirtökufyrirtækisins með lögum samkvæmt án þess að sérstök viðskipti séu krafist. Þetta nær yfirleitt til samninga eins og leigu og leigu, ráðningarsamninga og leyfa. Vinsamlegast athugið að sumir samningar innihalda undantekningu fyrir flutningi með allsherjarheiti. Því er ráðlegt að skoða afleiðingar og afleiðingar fyrirhugaðs samruna á hvern samning. Nánari upplýsingar um afleiðingar samrunans fyrir starfsmenn er að finna í grein okkar um flutningur fyrirtækis.

Hvaða lögform geta löglega sameinast?

Samkvæmt lögunum geta tveir eða fleiri lögaðilar haldið löglegum samruna. Þessir lögaðilar eru venjulega einkahlutafélög en stofnanir og samtök geta einnig sameinast. Það er þó mikilvægt að fyrirtækin hafi sömu lögform ef önnur fyrirtæki eiga hlut að máli en BV og NV. Með öðrum orðum geta BV A og NV B löglega sameinast. Foundation C og BV D geta aðeins sameinast ef þeir hafa sama lögform (til dæmis Foundation C og Foundation D). Þess vegna gæti verið nauðsynlegt að breyta lögforminu áður en sameining er möguleg.

Hver er aðferðin?

Svona, þegar það eru tvö eins lögform (eða aðeins NV og BV), geta þau lagalega sameinast. Þessi aðferð virkar sem hér segir:

  • Sameiningartillaga - málsmeðferðin hefst með samrunatillögu sem samin er af stjórn fyrirtækisins sem á að sameina. Þessi tillaga er síðan undirrituð af öllum stjórnarmönnum. Ef undirskrift vantar þarf að koma fram ástæðan fyrir því.
  • Skýringar - í framhaldinu ættu stjórnir að útbúa skýringar við þessa samrunatillögu þar sem fram koma væntanlegar lagalegar, félagslegar og efnahagslegar afleiðingar samrunans.
  • Skjalagerð og tilkynning - Tillagan þarf að vera lögð fyrir Viðskiptaráð ásamt þremur nýjustu ársreikningum. Ennfremur þarf að tilkynna um fyrirhugaðan samruna í dagblaði á landsvísu.
  • Andstaða kröfuhafa - eftir tilkynningu um samrunann hafa kröfuhafarnir einn mánuð til að vera á móti fyrirhuguðum samruna.
  • Samþykki samruna - einum mánuði eftir tilkynningu er það aðalfundar að taka ákvörðun um sameiningu.
  • Verkefni samrunans - innan sex mánaða frá tilkynningu verður samruninn að veruleika með því að standast þinglýsing. Innan næstu átta daga þarf löglegur samruni að vera skráð í viðskiptaskrá Viðskiptaráðs.

Hverjir eru kostir og gallar?

Þótt formleg málsmeðferð sé fyrir löglega samrunann er mikill kostur að það er nokkuð auðvelt form endurskipulagningar. Allt fjármagnið er fært til yfirtökufyrirtækisins og hin félögin hverfa. Þess vegna er þetta samrunaform oft notað innan fyrirtækjahópa. Flutningurinn undir almennum titli er óhagstæður ef maður vill nýta sér möguleikann á „kirsuberjatínslu“. Ekki aðeins kostir fyrirtækisins, heldur einnig byrðarnar verða fluttar við löglegan samruna. Þetta getur einnig falið í sér óþekktar skuldbindingar. Þess vegna er mikilvægt að íhuga vandlega hvaða samrunaform hentar best því sem þú hefur í huga.

Eins og þú hefur lesið er löglegur samruni, ólíkt hlutabréfum eða sameiningu fyrirtækja, löglega stjórnað málsmeðferð þar sem fullkominn löglegur samruni fyrirtækja á sér stað þar sem allar eignir og skuldir eru fluttar með lögum. Ertu ekki viss um hvort þetta samrunaform hentar fyrirtækinu þínu best? Vinsamlegast hafðu samband Law & More. Lögfræðingar okkar eru sérhæfðir í samruna og yfirtöku og munu gjarnan ráðleggja þér hvaða samruni hentar þínu fyrirtæki best, hverjar afleiðingarnar hafa fyrir fyrirtækið þitt og hvaða skref þú þarft að taka. 

Deila
Law & More B.V.