BV: Hollenska einkahlutafélagið og hvernig ábyrgð þess virkar

Hollenskt BV (besloten vennootschap met bepaalde aanbiedingheid) er einkafyrirtæki með sjálfstæða lögpersónu þar sem hluthafar taka aðeins áhættu fyrir það sem þeir greiddu fyrir hlutabréf sín, ekki einkaeignir sínar. Helsta undantekningin er persónuleg ábyrgð stjórnarmanna, sem 2. bók hollenska borgaralaga (BW) og skattalög kveða á um í sérstökum tilvikum eins og óviðeigandi stjórnunarstöðu fyrir gjaldþrot eða ótilkynntar skattskuldir.

Félag (BV) er stofnað með lögbókunarskjali fyrir hollenskum lögbókanda (notaris). Frá þeirri stundu á það sínar eigin eignir, skuldar sínar eigin skuldir og gerir sína eigin samninga; kröfuhafar félagsins fá endurheimt frá félaginu.

Hvað er BV?

BV er einkahlutafélag með takmarkaða ábyrgð og sjálfstæðan lögaðila, sem heyrir undir 2. bók BW. Það er til staðar frá þeim tíma sem lögbókandi undirritar stofnskjalið, sem inniheldur samþykktir félagsins (statuten).

Hlutabréfin eru skráð; þau eru ekki handhafahæf og ekki er hægt að versla með þau á kauphöll. Til að flytja hlutabréf þarf lögbókunarskjöl og þau eru skráð í hluthafaskrá félagsins (2. gr. 194 BW).

Greinarnar geta innihaldið takmörkun á framsali hlutabréfa (blokkeringsregeling), yfirleitt skyldu til að bjóða fyrst hlutabréfin til samhluthafa. Frá Flex-BV umbótunum 1. október 2012 er hægt að slaka á þessari takmörkun eða útiloka hana, sem fjárfestar krefjast oft.

Sama umbætur afnámu lágmarkshlutafé upp á 18,000 evrur. Nú er hægt að stofna hlutafélag með hlutafé upp á einn evrusent, án bankayfirlits. Kröfuhafavernd færðist yfir í próf sem gildir í hvert skipti sem peningar fara úr félaginu. Sjá grein okkar um hlutafé í hollensku fyrirtæki.

Greinar um hlutabréf geta stofnað hlutabréf án atkvæðisréttar eða án hagnaðarréttar, tengt skuldbindingum við flokk hlutabréfa og látið hvern flokk skipa sinn eigin stjórnarmann. Því er hægt að móta hlutafélag fyrir fjölskyldufyrirtæki sem og fyrir fjölþætta fjárfestingaruppbyggingu.

Hvað fellur undir takmörkuð ábyrgð?

Ef félagið getur ekki greitt geta kröfuhafar þess aðeins fengið bætur úr eignum félagsins. Hluthafi tapar í mesta lagi verðmæti hlutabréfanna og allra lána sem veitt hafa verið félaginu; heimili hluthafans og sparnaður hans verða óviðráðanlegur.

Þetta er lykilmunurinn á einkarekstri (eenmanszaak) eða sameignarfélagi (vennootschap onder firma, VOF), þar sem eigendur bera ábyrgð á viðskiptaskuldum með öllum einkaeignum sínum. Í gjaldþroti BV selur skiptastjóri (umsjónarmaður) eignir félagsins og dreifir andvirðinu meðal kröfuhafa samkvæmt lögum.

Takmörkuð ábyrgð nær ekki til áhættu sem þú berð persónulega. Bankar og leigusalar biðja oft stjórnarmann/hluthafa um persónulega ábyrgð (borgtocht) eða sameiginlega og nokkra ábyrgð áður en lán eða leigusamningur er veittur. Það er sérstakur samningur sem bindur þig sem einstakling, óháð stöðu fyrirtækisins.

Hvenær ber maður persónulega ábyrgð þrátt fyrir BV?

Persónuleg ábyrgð í BV er næstum alltaf ábyrgð stjórnarmanns (bestuurdersaansprakelijkheid), ekki ábyrgð hluthafa. Hollensk lög hafa enga almenna kenningu um að brjóta í gegnum huluna fyrirtækja; þau hafa sérstakar lagalegar ástæður, hver með sínum eigin skilyrðum.

• Óviðeigandi framkvæmd skyldna gagnvart félaginu (2. gr. BW). Ábyrgð krefst alvarlegrar persónulegrar ávítunar (ernstig verwijt). Krafan tilheyrir félaginu sjálfu. Hver stjórnarmaður ber ábyrgð á almennum gangi mála, jafnvel þótt verkefnum sé skipt.
• Ábyrgð í gjaldþroti (2. gr. 248 BW). Ef stjórnin hefur greinilega gegnt skyldum sínum á ófullnægjandi hátt á síðustu þremur árum fyrir gjaldþrotið, og þetta er mikilvæg orsök þess, ber hver stjórnarmaður ábyrgð á vandanum. Vanræksla á að halda réttar skrár (2. gr. 10 í lögunum) eða skila ársreikningum á réttum tíma (2. gr. 394 í lögunum) telst ófullnægjandi framkvæmd samkvæmt lögum og skapar forsendu um að hún hafi valdið gjaldþrotinu.
• Skaðabótaskylda gagnvart kröfuhafa (6. gr. 162 BW). Til dæmis stjórnarmaður sem skuldbindur sig fyrir félagið vitandi að félagið getur ekki staðið við skuldbindingar sínar og býður ekki upp á úrræði, eða sem hindrar greiðslu núverandi skuldar.
• Ógreiddir skattar (36. grein laga um innheimtu ríkisskatta, Invorderingswet 1990). Stjórnarmenn bera sameiginlega og hvora sína ábyrgð á ógreiddum launaskatti og virðisaukaskatti ef vanskil eru vegna augljóslega óviðeigandi stjórnunar. Ef félagið getur ekki greitt skal stjórnin tilkynna það skattyfirvöldum (Belastingdienst) skriflega og tímanlega; seint skilað tilkynningu færist sönnunarbyrðin yfir á stjórnendur.
• Aðgerðir fyrir stofnun eða skráningu (2. gr. 203 og 2.180 í BW). Sá sem starfar fyrir hönd stofnanlegs félaga er persónulega bundinn af félaginu þar til félagið staðfestir það. Stjórnendur bera sameiginlega og hvora sína ábyrgð á athöfnum sínum áður en félagið er skráð í viðskiptaskrá.
• Lögaðili sem stjórnarmaður (2. gr.:11 í lögbók). Ef eignarhaldsfélag er stjórnarmaður hvílir ábyrgð þess sem stjórnarmaður einnig á stjórnarmönnum þess. Eignarhaldsskipulag verndar ekki þann sem stendur að baki því.

Hluthafar bera sjaldan ábyrgð, og þá samkvæmt almennum skaðabótalögum (grein 6:162 BW): til dæmis hluthafi sem sviptir félag eignum eða blekkir kröfuhafa. Grein okkar um ábyrgð fyrir stofnun hlutafélags fjallar um upphafsstigið.

Hver ákveður hvað innan BV?

Hlutafélag (BV) hefur tvær skyldubundnar stofnanir: aðalfund hluthafa og stjórn. Eftirlitsnefnd er valkvæð nema félagið falli undir skipulagsregluna (structuurregeling) fyrir stórfyrirtæki.

Aðalfundur samþykkir ársreikninginn, ákveður úthlutun hagnaðar, breytir samþykktum félagsins og skipar og víkur stjórnarmönnum frá. Stjórn félagsins stýrir því og er fulltrúi þess; hver stjórnarmaður getur að jafnaði einn verið fulltrúi félagsins, nema samþykktir félagsins kveði á um annað og það sé skráð hjá Viðskiptaráði.KVK).

Samþykktirnar eru opinberar og hægt er að panta þær úr viðskiptaskrá. Það sem hluthafar vilja halda leyndu fer í hluthafasamning (aandeelhoudersovereenkomst): reglur um góða og slæma útgönguaðila, réttindi til að fylgja með og draga með, aðferðir við pattstöðu og formúla fyrir útgöngumat.

Hvernig er BV stofnað?

Stofnun félaga fer alltaf fram í gegnum hollenskan lögbókanda; það er engin sjálfsafgreiðsluleið á netinu. Í einföldum tilfellum tekur það eina til tvær vikur, aðallega notaðar í að finna og semja samþykktirnar.

1. Undirbúningur. Veldu nafn fyrirtækisins og berðu það saman við núverandi viðskiptaheiti og vörumerki, ákveðdu hlutabréfafyrirkomulag og stjórnendur og semdu samþykktir félagsins.
2. Áreiðanleikakönnun viðskiptavina. Samkvæmt lögum um aðgerðir gegn peningaþvætti og fjármögnun hryðjuverka (Wwft) ber lögbókandi að bera kennsl á stofnendur og raunverulega eigendur (UBO) og kanna uppruna fjárins. Fyrir erlenda stofnendur tekur þetta oft lengstan tíma; staðfest og þýdd skjöl gætu verið nauðsynleg.
3. Framkvæmd verksins. Stofnendurnir undirrita stofnskjalið fyrir framan lögbókanda, annaðhvort persónulega eða með umboði, taka við hlutabréfunum og skipa fyrstu stjórnarmenn. Félagið er starfandi frá þeirri stundu.
4. Skráning. Löggiltur bókunarmaður skráir BV í viðskiptaskrá Viðskiptaráðsins (Kamer van Koophandel, KVK), sem gefur út KVK númer og RSIN. UBO-arnir eru skráðir í UBO-skrána. Þar á eftir kemur bankareikningur fyrirtækisins, virðisaukaskattsnúmer og, ef um starfsfólk er að ræða, skráning sem vinnuveitandi hjá Belastingdienst.

Kostnaðurinn samanstendur af þóknun lögbókanda, sem fer eftir því hversu sérsniðnir gripirnir eru, einskiptisgjaldi. KVK Skráningargjald sem birt er á kvk.nl og hlutafé, sem þú ræður frjálslega. Greinar fyrir fjárfestingarlotu með nokkrum hlutabréfaflokkum kosta töluvert meira en hefðbundnar greinar fyrir einn hluthafa.

Engin búsetu- eða ríkisfangsskilyrði eru fyrir hluthafa eða stjórnendur; félag getur verið að öllu leyti í erlendri eigu og rekið af erlendum aðilum. Skattaleg búseta, vinnuleyfi og efni eru aðskilin mál. Leiðbeiningar okkar um stofnun hollensks félags með erlendum hluthöfum og lagaleg skref frá hugmynd að félagi setja fram ferlið.

Hvaða skyldur halda verndinni óbreyttri?

Takmörkuð ábyrgð er veitt með því að fylgja reglum, ekki með því einu að gera það. Samkvæmt 2:248(2) grein gjaldþrotaskiptanna telst vanræksla á að halda skrár eða skila ársreikningum óviðeigandi stjórnun í síðari gjaldþroti.

• Réttar skrár. Stjórnin heldur utan um skrár þar sem réttindi og skyldur félagsins má sjá hvenær sem er og geymir þær í sjö ár (2. gr. 10 BW).
• Ársreikningar. Stjórnin semur ársreikning innan fimm mánaða frá lokum reikningsársins; aðalfundur getur framlengt þennan frest um allt að fimm mánuði ef sérstakar aðstæður eru fyrir hendi (2:210 gr. BW).
• Skráning. Reikningarnir skulu lagðir inn í viðskiptaskrá innan átta daga frá samþykkt og í öllum tilvikum eigi síðar en tólf mánuðum eftir lok reikningsársins (2. gr. 394 BW). Lítil félög geta lagt fram styttri útgáfu.
• Viðskiptaskrá og UBO-skrá. Breytingar á stjórnarmönnum, samþykktum, heimilisfangi eða óuppfylltum eignum skulu tilkynntar til KVKFrá nóvember 2022 er UBO-skráin ekki lengur aðgengileg almenningi, en skyldan til að skrá sig er enn í gildi.
• Hluthafaskrá. Stjórnin heldur skrá yfir hluthafa, veðsetningar og nýtingarréttindi (2. gr. 194 BW). Þetta er fyrsta skjalið sem kaupandi óskar eftir í áreiðanleikakönnun.

Að leggja ekki fram ársreikninga er einnig efnahagsbrot samkvæmt lögum um efnahagsbrot (Wet op de economische delicten). Alvarlegri afleiðingin er grunur um óviðeigandi stjórnun ef fyrirtækið fer síðar á hausinn.

Hvenær má BV greiða út hagnað?

Ákvörðun um úthlutun hagnaðar eða varasjóða hefur ekki gildi fyrr en stjórnin hefur samþykkt hana (2. gr. 216(2) BW). Stjórnin skal hafna því ef hún veit eða ætti með rökum að sjá fyrir að félagið muni þá ekki geta greitt gjaldfallnar skuldir sínar: úthlutunarprófið (útkeringstoets).

Úthlutun er einnig aðeins heimil að því marki sem eigið fé er umfram þau varasjóði sem lög eða samþykktir kveða á um (2. gr. 216(1) í lögunum). Stjórnarmaður sem samþykkir úthlutun þótt hann sjái fyrir sér greiðsluvandamál ber sameiginlega og hvora sína ábyrgð gagnvart félaginu á hallanum; hluthafi sem vissi eða hefði átt að sjá þetta fyrir verður að endurgreiða það sem móttekið var.

Skráðu allar ákvarðanir um arðgreiðslur: stjórnarályktun þar sem prófið er skráð, nýlegar tölur og stutt spá um lausafjárstöðu fyrir komandi tímabil. Gjaldþrotaskiptastjóri sem lítur til baka mun biðja um einmitt það.

Hvernig er BV skattlagt, í grófum dráttum?

Félag (BV) greiðir tekjuskatt fyrirtækja (vennootschapsbelasting) af eigin hagnaði samkvæmt lögum um tekjuskatt fyrirtækja frá 1969; hluthafi er skattlagður sérstaklega af úthlutun arðs. Arður er háður staðgreiðsluskatti samkvæmt lögum um arðskatt frá 1965.

Hluthafi sem á að minnsta kosti fimm prósent af hlutabréfaflokki á verulegan hlut (aanmerkelijk belang) og er skattlagður í reit 2 í ​​tekjuskatti. Stjórnarmaður/hluthafi verður að fá venjuleg laun samkvæmt lögum um launaskatt. Belastingdienst birtir núgildandi gjöld og þröskulda ár hvert.

Law & More veitir ekki ráðgjöf um skattauppbyggingu. Launa- og arðgreiðslusamsetning, fjárhagsleg eining og uppbygging eignarhalds- og rekstrarfélags ætti að ræða við skattaráðgjafa; við sjáum um lagalegu hliðina á því næst.

Hvenær er BV rétti kosturinn?

Rekstrarfélag er þess virði þegar áhættan sem það fjarlægir er meiri en rekstrarkostnaðurinn. Þrjár aðstæður benda til þess: veruleg ábyrgðaráhætta, áætlanir um að laða að fjárfesta og hagnaðarstig þar sem rekstrarleið fyrirtækisins er skilvirkari.

Áhætta á ábyrgð er sterkasta ástæðan: framleiðslu-, byggingar- og fasteignaþróunarfyrirtæki, fagleg þjónusta og tæknifyrirtæki standa frammi fyrir kröfum sem geta farið yfir virði fyrirtækisins. Fjárfestar skrá sig fyrir hlutabréfum og einkahlutafélag eða VOF hefur engin; valréttarsjóður, útgönguleið hlutabréfa eða eignarhaldsskipulag krefst allt fyrirtækis með hlutafé.

Á móti því standa kostnaður löggilts stofnunar löggilts félaga, ársreikningar, skráningar og hærri bókhaldskostnaður. Fyrir sjálfstætt starfandi fyrirtæki með litla áhættu og hóflegan hagnað er oft nóg að hafa einkahlutafélag með starfsábyrgðartryggingu; reksturinn er hægt að leggja inn í einkahlutafélag síðar.

Fyrir samtök sem byggja á meðlimum eða tilgangi getur samvinnufélag eða sjóður (stifting) hentað betur; sjá einnig hvað er samstarf?

Hvernig ber BV sig saman við erlend félagaform?

BV er sambærilegt við þýska GmbH, franska SARL og enska einkahlutafélagið Limited by Shares: öll aðskilja félagið frá eigendum þess og leggja á skráningarskyldu. Ólíkt bandarísku LLC er BV alltaf háð hollenskum tekjuskatti fyrirtækja og er stjórnað af opinberum samþykktum sem verða að vera í samræmi við 2. bók BW.

Deilur fyrirtækja geta farið fyrir Fyrirtækjaráð (Ondernemingskamer) Amsterdam Áfrýjunardómstóll og alþjóðleg viðskiptadeilur er hægt að taka fyrir á ensku fyrir hollenskum viðskiptadómstóli. Ef erlendur aðili, svo sem bandarískt einkahlutafélag, mun eiga hluti í einkahlutafélaginu, skal láta skattaráðgjafa kanna skattflokkun þess áður en skipulagið er sett á laggirnar.

Hvað ættir þú að athuga sem leikstjóri?

• Hefur síðasta ársreikningur verið lagður fram hjá KVK innan tólf mánaða frá lokum reikningsársins (2. gr. 394 BW)?
• Var hverri úthlutun á síðasta ári skjalfest samþykki stjórnar með úthlutunarprófi (2:216. gr. BW)?
• Eru skrárnar tæmandi og geymdar í sjö ár (2. gr. 10 í BW)?
• Ef fyrirtækið getur ekki greitt launaskatt eða virðisaukaskatt, hefur greiðsluvanhæfnin verið tilkynnt til Belastingdienst skriflega og innan tíðar?
• Hefur þú skrifað undir persónulegar ábyrgðir og er þeirra enn þörf?
• Er verkaskipting innan stjórnar skráð skriflega?

Hvað ættir þú að athuga sem hluthafi?

• Innihalda greinarnar takmarkanir á millifærslu og henta þær áformum þínum um útgöngu eða nýja fjárfesta?
• Er til hluthafasamkomulag sem nær yfir útgöngu, pattstöðu og verðmat hlutabréfa?
• Er hlutabréfaeign þín rétt skráð í hluthafaskrá (2. gr. 194 í lög um lagaleg réttindi)?
• Ert þú eða eignarhaldsfélag þitt einnig stjórnarmaður, með þeirri ábyrgð sem því fylgir (2:11. gr. BW)?
• Fékkstu úthlutun á meðan fyrirtækið var í fjárhagserfiðleikum, sem hugsanlega þurfti að endurgreiða (2:216(3) gr. BW)?

Hvað getum við gert fyrir þig með BV-ið þitt?

Fyrirtækjalögfræðingar okkar veita stofnendum, hluthöfum og stjórnendum ráðgjöf á ensku og hollensku allan líftíma fyrirtækja:

• Við semjum samþykktir félagsins og skipuleggjum stofnunina með lögbókanda.
• Við drögum eða endurskoðum hluthafasamninginn þinn, þar á meðal ákvæði um útgöngu, pattstöðu og útgöngu.
• Við skráum hlutabréfaframfærslur og fjárfestingarlotur.
• Við metum persónulega áhættu þína sem stjórnarmanns og svörum kröfum um skaðabótaskyldu frá skiptastjóra, kröfuhöfum eða Belastingdienst.
• Við förum með málsmeðferð í hluthafadeilum, þar á meðal rannsóknarmál fyrir Fyrirtækjaráði.

Nánari upplýsingar er að finna í leiðbeiningum okkar um félagarétt.

Yfirlit

• BV er lögaðili sem stofnaður er með lögbókandaskjölum; hluthafar taka aðeins áhættuna sem þeir greiddu fyrir hluti sína.
• Frá og með 1. október 2012 er ekkert lágmarkshlutafé; útborganir eru háðar útborgunarprófi (2. gr. 216 í BW).
• Stjórnendur geta borið persónulega ábyrgð, til dæmis við gjaldþrot eftir óviðeigandi stjórn (2. gr. 248 í BW) eða vegna ógreiddra skatta (36. gr. Invorderingswet 1990).
• Haldið réttri skráningu og skilið ársreikningum innan tólf mánaða frá árslok; ef slíkt er ekki gert ráð fyrir óviðeigandi stjórnun.
• Engin búsetuskilyrði eru fyrir hluthafa eða stjórnarmenn.

Algengar spurningar