Samningsréttur í Hollandi: Lykilreglur og úrræði

Hollenskur samningaréttur byggir á frelsi: frelsi til að gera samninga eða ekki, frelsi til að velja mótaðila og efni samningsins, og formfrelsi. Samningur verður til með tilboði og samþykki samkvæmt 6. gr. 217 í hollensku borgaralögunum (Burgerlijk Wetboek, BW), og 3. gr. 37 í BW heimilar yfirlýsingu í hvaða formi sem er, þannig að munnlegur samningur er bindandi eins og skriflegur. Helsta undantekningin: ófrávíkjanleg lög, góð siðferði og allsherjarregla setja mörk, og sumir samningar krefjast sérstaks forms.

Tvær kenningar skilgreina þá þetta frelsi og þær eru í allri hollenskri samningsframkvæmd. Sanngirni og réttlæti (redelijkheid en billijkheid), í 6. gr. 248 í BW, bæta við samningsskyldum sem aðilar skrifuðu ekki niður. Þær fella einnig úr gildi ákvæði þar sem það væri óásættanlegt að reiða sig á það við þessar aðstæður. Túlkun byggir á því sem aðilar gátu sanngjarnlega ályktað út frá yfirlýsingum og hegðun hvors annars, frekar en bókstaflegum texta einum. Samningaskráin og hegðun aðila eftir undirritun eru því áfram viðeigandi fyrir merkingu ákvæðis.

Þegar efndir bregðast eru úrræðin samanlögð frekar en að þau útiloki þau. Þú getur krafist efnda, frestað þínum eigin efndum, rift samningi vegna nægilega mikilvægra vanefnda samkvæmt 6. gr. 265 í BW og krafist skaðabóta samkvæmt 6. gr. 74 í BW. Fyrir flestar skuldbindingar verður hins vegar fyrst að vera vanskilamaður (verzuim). Það krefst venjulega skriflegrar tilkynningar um vanskil (ingebrekestelling) sem setur hæfilegan frest til efnda. Án slíkrar tilkynningar getur krafa sem er efnislega sett fram samt sem áður fallið niður.

Í þessari grein eru sett fram þættir gildandi samnings, reglur um almenna skilmála, úrræði sem í boði eru þegar samningur er rofinn og valkostir í orðalagi sem koma í veg fyrir deilur frekar en aðeins að leysa þær.

Efnisyfirlit

• Hverjar eru helstu meginreglur hollenskra samningaréttar?

  • Hversu frjáls ert þú til að samþykkja það sem þú vilt?

  • Hvað þýða skynsemi og sanngirni?

  • Hversu bindandi er samningur og hvenær er hægt að breyta honum eða segja honum upp?

• Hvað gerir samning gildan?

  • Hvernig virka tilboð og samþykki?

  • Hvað með hæfi og samþykkisgalla?

  • Er krafist gagngreiðslu og hvenær er samningur ólöglegur?

• Hvaða samningsvandamál koma oftast upp í reynd?

  • Hvernig túlka hollenskir ​​dómstólar samning?

  • Hvað er hægt að gera þegar hinn aðilinn stendur sig ekki?

  • Hver ber áhættuna af ófyrirséðum aðstæðum?

• Hvernig tekst þér að semja og stjórna samningum vel?

  • Hvernig lætur maður almenna skilmála standast?

  • Hvaða ákvæði stjórna áhættu?

  • Hvernig passa sjálfbærni og ákvæði um framboðskeðju saman?

Hverjar eru helstu meginreglur hollenskra samningaréttar?

Þrjár meginreglur eru aðalreglan í hollenskum samningarétti: samningsfrelsi, sanngirni og sanngirni og bindandi gildi þess sem samið var um. Hver þeirra hefur sín takmörk og þau takmörk ráða oft úrslitum í deilumálum.

Hversu frjáls ert þú til að samþykkja það sem þú vilt?

Mjög frjálst, en ekki án takmarkana. Þú ákveður hvort þú gerir samning, við hverja, með hvaða skilmálum og í hvaða formi. Handaband eða tölvupóstskipti geta skapað bindandi samning, því 3:37 grein BW leyfir yfirlýsingu í hvaða formi sem er nema lögin kveði á um annað.

Takmörkin koma frá ófrávíkjanlegum lögum. Löggerningur sem brýtur gegn góðu siðferði eða allsherjarreglu er ógildur samkvæmt 3:40(1) grein BW. Löggerningur sem brýtur gegn ófrávíkjanlegri lagaákvæði er einnig ógildur. Þegar sú ákvæði verndar aðeins annan hvorn aðilans er gerningurinn ógildanlegur í staðinn (3:40(2) grein BW). Reglur um neytendavernd og reglur um almenna skilmála eru algengustu dæmin. Þegar þú semur skriflegan samning skaltu bera saman hverja ákvæði við þessi takmörk.

Hvað þýða skynsemi og sanngirni?

Sanngirni og réttlæti (redelijkheid en billijkheid) eru hollenska útgáfan af því sem önnur kerfi kalla góð trú. Samkvæmt 6:248 grein BW virka þau í tvær áttir. Þau bæta við skyldum sem aðilar skrifuðu aldrei niður og þau setja til hliðar ákvæði þar sem beiting þess væri óásættanleg samkvæmt stöðlum um sanngirni og réttlæti.

Í reynd getur sanngirni og sanngirni þýtt að aðili verði að:

• Deilið upplýsingum sem hinn aðilinn þarf greinilega á að halda, til dæmis áður en undirritað er

• Taka tillit til lögmætra hagsmuna hins aðilans

• Forðastu að reiða þig á tæknileg atriði á þann hátt sem er augljóslega ósanngjarn

• Vinna með í framkvæmd samningsins

• Takmarka eigið tap þar sem það getur með sanngjörnum hætti

Dómstólar beita leiðréttingarhlutverkinu af hófsemi. Prófið í 6:248(2) grein BW er hvort ákvæði sé „óásættanlegt“, sem er hátt viðmið. Ákvæði sem er einfaldlega óhagstætt fyrir þig mun venjulega standa. Þess vegna skiptir vandleg gerð meira máli en að vona að dómstóll leiðrétti slæman samning eftir á.

Hversu bindandi er samningur og hvenær er hægt að breyta honum eða segja honum upp?

Samningur bindur aðila eins og samið var um og þú getur framfylgt honum fyrir dómstólum. Annar aðilinn getur ekki breytt honum eða slitið honum upp á eigin spýtur nema samningurinn eða lögin veiti þann rétt. Ef hinn aðilinn stendur ekki við samninginn geturðu krafist efnda, skaðabóta eða riftunar, eins og rætt er um hér að neðan.

Hægt er að breyta eða rifta samningi í eftirfarandi tilvikum:

• Riftun vegna nægilegs þyngdarbrests (6. gr. 265 BW)

• Breyting eða uppsögn af hálfu dómstóls vegna ófyrirséðra aðstæðna (6. gr. 258 BW)

• Ógilding vegna þess að samþykki var gallað, til dæmis vegna mistaka eða sviksemi.

• Gagnkvæmur samningur milli aðila eða uppsagnarfrestur ef samningur eða lög heimila það

Hver leið hefur sín eigin skilyrði. Uppsögn vegna brots og ógilding vegna mistaka eru aðskilin úrræði með mismunandi afleiðingum, þannig að það borgar sig að velja réttu leiðina áður en þú sendir bréf.

Hvað gerir samning gildan?

Gildur hollenskur samningur þarf tilboð og samþykki milli aðila sem eru hæfir og hafa gallalaust samþykki, og innihald samningsins er ekki í andstöðu við lög, góðan siðferði eða allsherjarreglu. Engin almenn krafa er um skrifleika eða endurgjald.

Hvernig virka tilboð og samþykki?

Samningur myndast þegar tilboði er samþykkt (6. gr. 217 í lögunum um lagaleg réttindi). Tilboð er nógu sértæk tillaga til að einföld „já“ skapi samning. Samþykkið verður að vera í samræmi við tilboðið. Ef svarið bætir við eða breytir skilmálum, þá er það ekki endilega samþykkt heldur nýtt tilboð.

Tilboð og samþykki geta verið gerð munnlega, skriflega, með tölvupósti eða með hegðun, svo sem að hefja afhendingu. Hin raunverulega spurning í mörgum deilum er hvort aðilar hafi þegar komið sér saman um meginatriðin eða séu enn að semja. Það fer eftir yfirlýsingum og hegðun beggja aðila, lesin eins og hinn aðilinn gat skilið þær með sanngjörnum hætti.

Hvað með hæfi og samþykkisgalla?

Hvor aðili um sig verður að hafa lögræði og samþykki hans verður að vera gefið af fúsum og frjálsum vilja og á réttum grunni. Ef ekki, getur samningurinn verið ógildanlegur.

Ólögráða einstaklingar og fullorðnir einstaklingar sem eru settir undir forsjá (curatele) hafa takmarkað vald. Samningur sem þeir gera án tilskilins samþykkis lögráðamanns síns getur verið áfrýjaður. Fyrir fyrirtæki er spurningin venjulega hvort sá sem undirritaði hafi haft heimild til að vera fulltrúi fyrirtækisins.

Samþykki getur einnig verið gallað. Hollensk lög viðurkenna eftirfarandi ástæður til ógildingar:

• Mistök (dwaling): Þú hefðir ekki gert samninginn ef þú hefðir vitað sannleikann og mistökin stafa af upplýsingum hins aðilans, vanrækslu hans á að upplýsa þig eða sameiginlegri rangri ályktun (6:228 gr. BW)

• Svik (bedrog): vísvitandi blekking til að framkalla samning (3:44. gr. BW)

• Hótun (bedreiging): ólögmætur þrýstingur til að fá samþykki (3. gr.:44 BW)

• Misnotkun aðstæðna (misbruik van omstandigheden): hinn aðilinn nýtti sér ósjálfstæði þitt, neyðarástand eða reynsluleysi (3:44. gr. BW)

Mistök varðandi framtíðarþróun, eða mistök sem ættu að vera á ábyrgð, réttlæta ekki ógildingu samkvæmt 6:228 gr. BW.

Er krafist gagngreiðslu og hvenær er samningur ólöglegur?

Hollensk lög gilda ekki um kenningu um endurgjald. Það er almennt lagalegt hugtak. Loforð getur bundið þig jafnvel þótt þú fáir ekkert í staðinn, eins og með gjöf. Það sem skiptir máli er að aðilar ætluðust til að vera bundnir og að skuldbindingarnar séu nægilega ákvarðanlegar.

Efni samnings verður einnig að vera lögmætt. Samkvæmt 3:40 gr. BW er samningur ógildur, eða í sumum tilfellum ógildanlegur, ef hann:

• Stríður gegn góðu siðferði eða allsherjarreglu með efni sínu eða tilgangi.

• Brýtur gegn ófrávíkjanlegri lagaákvæði

• Var hannað til að komast hjá ófrávíkjanlegri reglu

• Þjónar ólöglegum tilgangi, svo sem samráðssamningi eða samningi um glæp

Hvort afleiðingin er ógilding eða ógildanleiki fer eftir því hvaða reglu er brotin. Ef regla verndar aðeins annan aðila er samningurinn yfirleitt ógildanlegur að vali þess aðila.

Taflan hér að neðan sýnir samantekt á kröfum um gildan samning samkvæmt hollenskum lögum.

Hvaða samningsvandamál koma oftast upp í reynd?

Flest deilur snúast um þrjár spurningar: hvað felst í samningnum, hvað er hægt að gera ef hinn aðilinn stendur ekki við skuldbindingar sínar og hver ber áhættuna á atburðum sem enginn sá fyrir.

Hvernig túlka hollenskir ​​dómstólar samning?

Ekki bara út frá orðunum. Frá því að Hæstiréttur féll í Haviltex-málinu (Hoge Raad 13. mars 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158) er spurningin hvað aðilar gátu með sanngirni skilið hverja ákvæði í þessum aðstæðum og hvað þeir gátu með sanngirni vænst hvor frá öðrum.

Dómstóllinn skoðar textann, en einnig samningaviðræðurnar, sérþekkingu aðila, hvort þeir höfðu fengið lögfræðiráðgjöf og hvernig þeir hegðuðu sér eftir undirritun. Í viðskiptasamningum milli fagaðila hefur venjuleg merking orðanna oft mikið vægi, en hún er ekki úrslitaþáttur ein og sér.

Túlkunardeilur koma yfirleitt upp vegna:

• Ósamræmi hugtök notuð yfir sama hlutinn

• Óljósar lýsingar á því sem þarf að afhenda

• Vantar eða óljósar frestar

• Aðstæður sem samningurinn fjallar ekki um

• Tæknileg hugtök sem hver aðili skilur á mismunandi hátt

Skýr skilgreiningarákvæði og skrá yfir það sem rætt var í samningaviðræðum draga úr þessari áhættu.

Hvað er hægt að gera þegar hinn aðilinn stendur sig ekki?

Þú getur krafist efnda, frestað þínum eigin efndum, sagt upp samningi og krafist skaðabóta, oft í samsetningu. Flest þessara úrræða krefjast þess fyrst að hinn aðilinn sé í vanskilum.

Frammistöðubrestur (tekortkoming) getur birst í nokkrum myndum:

• Engin frammistaða yfirleitt

• Hlutaframmistaða

• Seint frammistaða

• Frammistaða undir samkomulagi um gæði

• Brot á skyldu til að gera ekki eitthvað, svo sem samkeppnisbanni

Vanskil verða venjulega til vegna skriflegrar tilkynningar um vanskil sem veitir hæfilegan frest til að efna samninginn (6:82. gr. BW). Samkvæmt 6:83. gr. BW verða vanskil til án fyrirvara ef ákveðinn frestur til að efna samninginn rennur út, ef skyldan er að greiða bætur fyrir ólögmæta athöfn eða ef hinn aðilinn tilkynnir þér að hann muni ekki efna samninginn.

Úrræðin eru þá:

• Efnd: þú biður dómstólinn um að fyrirskipa hinum aðilanum að efna samninginn, ef nauðsyn krefur með sektum fyrir vanefnda.

• Frestun: þú frestar eigin frammistöðu þar til hinn aðilinn framkvæmir hana

• Rift: samkvæmt 6:265 gr. BW, nema um of litla vanrækslu sé að ræða til að réttlæta hana; ef enn er hægt að efna samninginn verður hinn aðilinn fyrst að vera vanskilinn.

• Skaðabætur: samkvæmt 6:74 gr. BW, ef vanrækslan er rakin til hins aðilans.

Vanræksla telst ekki rekja til tjóns ef hún er ekki sök skuldara og ekki hans vegna samkvæmt lögum, samningi eða almennt viðurkenndum skoðunum (6:75 gr. BW). Það er óviðráðanlegt atvik (force majeure - overmacht). Einnig er hægt að lækka tjón þitt ef þú átt sjálfur þátt í tjóninu, til dæmis með því að takmarka það ekki.

Taflan hér að neðan tengir hverja tegund bilunar við þær úrræði sem venjulega henta.

Hver ber áhættuna af ófyrirséðum aðstæðum?

Í meginatriðum ber hvor aðili sína áhættu og samningur helst bindandi jafnvel þótt hann verði óhagstæðari. Aðeins í undantekningartilvikum getur dómstóll breytt eða sagt upp samningi vegna ófyrirséðra aðstæðna (onvoorziene omstandigheden) samkvæmt 6:258 gr. BW.

Dómstóllinn getur aðeins gert það ef aðstæður eru þess eðlis að hinn aðilinn getur ekki með sanngirni búist við að samningurinn standi óbreyttur. Aðstoð er útilokuð ef aðstæðurnar eru vegna ábyrgðar þess aðila sem vísar til þeirra, miðað við eðli samningsins eða almennt viðurkenndra skoðana. Dómstólar beita þessari ákvæði takmarkandi, þannig að þú ættir ekki að reiða þig á hana.

Það er betra að úthluta áhættu í samningnum sjálfum. Atriði sem þarf að hafa í huga eru meðal annars:

• Óviðráðanlegt ákvæði sem skilgreinir hvaða atburðir teljast og hvað gerist þá

• Skýr frammistöðuviðmið og frestir

• Endursamninga- eða verðleiðréttingarkerfi vegna verulegra breytinga

• Ábyrgðarmörk, sett á það stig sem dómstóll er líklegur til að viðhalda

• Sanngjörn skipting fyrirsjáanlegrar fjárhagslegrar áhættu, svo sem hráefnisverðs eða gengis gjaldmiðla

Samningur sem svarar þessum spurningum fyrirfram gefur minna svigrúm fyrir umræður þegar eitthvað fer úrskeiðis.

Hvernig tekst þér að semja og stjórna samningum vel?

Skrifið niður það sem þið samþyktuð, gangið úr skugga um að almennir skilmálar ykkar eigi í raun við og komið ykkur saman um hvað gerist þegar eitthvað fer úrskeiðis. Góð samningsstjórnun þýðir þá að hafa eftirlit með frammistöðu og frestum á samningstímanum.

Hvernig lætur maður almenna skilmála standast?

Almennir skilmálar (algemene voorwaardes) vernda þig aðeins ef þeir eiga við og ef hver ákvæði stenst skoðun. Tvær reglur úr 6. bók BW skipta mestu máli.

Í fyrsta lagi er almennt ákvæði ógildanlegt ef það er óeðlilega íþyngjandi fyrir hinn aðilann, miðað við eðli og efni samningsins, hvernig skilmálar voru samþykktir, hagsmuni aðila og aðrar aðstæður (6:233. gr. BW). Í öðru lagi er ákvæði ógildanlegt ef þú gafst hinum aðilanum ekki sanngjarnt tækifæri til að kynna sér skilmálana (6:233. gr. BW).

Samkvæmt 6:234 grein BW uppfyllir þú þessa upplýsingaskyldu aðallega með því að upplýsa um skilmálana fyrir eða við gerð samnings. Fyrir neytendur inniheldur lögin einnig lista yfir ákvæði sem eru talin eða talið er vera óeðlilega íþyngjandi. Hagnýt skref:

• Vísið til skilmála ykkar í tilboðinu eða tilboðinu, ekki bara á reikningnum.

• Hengdu skilmálana við eða sendu þá með tilboðinu, þar á meðal með tölvupósti

• Fáðu hinn aðilann til að staðfesta skriflega að hann samþykki þau

• Hafnaðu skilmálum hins aðilans sérstaklega ef þú vilt ekki að þeir eigi við

• Kannaðu hvort ábyrgðartakmörkun þín sé sanngjörn fyrir þessa tegund samnings.

Stafræn verkfæri geta hjálpað. Þú getur gert samninga rafrænt, geymt allar útgáfur á einum stað og fylgst sjálfkrafa með frestum. Þessi verkfæri koma ekki í stað lagalegrar endurskoðunar, en þau draga úr villum og vanskilum á frestum.

Hvaða ákvæði stjórna áhættu?

Þær ákvæði sem skipta mestu máli í deilu eru þær sem aðilar hafa tilhneigingu til að flýta sér að semja. Gefðu þeim góða athygli þegar þú skrifar samning.

Ákvæði sem stjórna áhættu eru meðal annars:

• Óviðráðanlegt atvik með skýrum lista yfir atvik

• Takmörkun ábyrgðar og útilokun óbeins tjóns

• Skýrar forskriftir, samþykktarferli og afkastavísar

• Ákvæði um lausn deilumála: fyrst dómstóll, gerðardómur eða sáttamiðlun

• Ákvæði um lagaval og varnarþing í alþjóðlegum samningum

• Málsmeðferð fyrir reglubundna endurskoðun og endursamningaviðræður

Finndu jafnvægi milli nákvæmni og sveigjanleika. Samningur sem lagar öll smáatriði getur orðið óframkvæmanlegur þegar markaðurinn breytist. Samningur sem skilur eftir of mikið opið býður upp á túlkunardeilur.

Hvernig passa sjálfbærni og ákvæði um framboðskeðju saman?

Mörg fyrirtæki biðja nú birgja sína um samningsbundnar skuldbindingar varðandi sjálfbærni og ábyrgar framboðskeðjur. Þessar ákvæði eru bindandi eins og aðrar ákvæði, þannig að þær þurfa sömu nákvæmni.

Algengar ákvæði eru meðal annars:

• Siðareglur birgja sem eru hluti af samningnum

• Skylda til að veita upplýsingar um uppruna vöru

• Endurskoðunarréttindi viðskiptavinarins

• Markmið um losun eða notkun efna

• Afleiðingar brots, svo sem úrbótaáætlun eða uppsögn

• Samningar um hver ber kostnað við að uppfylla kröfur

Gakktu úr skugga um að hver skylda sé mælanleg og tilgreini hvað gerist ef henni er ekki fullnægt. Óljós skuldbinding um að „hegða sér á sjálfbæran hátt“ er erfið í framkvæmd og getur í sjálfu sér orðið uppspretta deilna.

Í stuttu máli

• Hollenskur samningur er myndaður með tilboði og samþykki og þarf almennt ekki sérstakt form (grein 6:217 og 3:37 í BW); engin krafa er um endurgjald.
• Sanngirni og sanngirni geta bætt við skyldum og, í undantekningartilvikum, vikið ákvæði til hliðar (6. gr. 248 í BW).
• Dómstólar túlka samning út frá því sem aðilar gátu með sanngirni vænst hvor af öðrum, ekki eingöngu út frá textanum (Haviltex, ECLI:NL:HR:1981:AG4158).
• Áður en þú riftir samningi eða gerir kröfu um skaðabætur skaltu kanna hvort hinn aðilinn sé í vanskilum; það krefst venjulega skriflegrar tilkynningar um vanskil (6:82. og 6:83. gr. BW).
• Úthlutaðu áhættu í samningnum sjálfum: dómstóllinn grípur aðeins í undantekningartilvik vegna ófyrirséðra aðstæðna (6. gr. 258 BW).

Algengar spurningar

Tengt lestur

• Fyrirætlunarbréfið útskýrt
• Hvað er trúnaðarsamningur?
• Merking farmbréfs
• Leigusamningurinn um óákveðinn tíma

Ertu óviss um stöðu þína? Segðu okkur frá stöðu þinni. Við munum láta þig vita af möguleikunum innan eins virks dags.

Hvernig Law & More getur hjálpað þér með þetta er útskýrt á okkar lögfræðingur fyrirtækja síðu.