Samkvæmt hollenskum lögum er félagi slitið þegar hluthafar eða stjórn ákveða það og ákvörðunin er skráð hjá Viðskiptaráðinu (KVK), og — ef einhverjar eignir eru eftir — eru þær eignir seldar upp áður en endanleg afskráning og skattaafgreiðsla fer fram. Þú getur farið hefðbundnu leiðina, sem felur í sér formlega upplausn, eða valið hraðari „túrbóupplausn“ þegar efnahagsreikningurinn er þegar tómur.

Að velja rétta leiðina er meira en bara pappírsvinna; hún verndar stjórnendur fyrir persónulegri ábyrgð, kemur í veg fyrir óvæntar skattareikninga og kemur í veg fyrir að kröfuhafar banki upp eftir að dyrum hefur verið lokað. Í handbókinni hér að neðan finnur þú hagnýta, skref-fyrir-skref leiðarvísi, skrifaða á einföldu ensku, kryddaða með hollenskum lögfræðiráðum, gátlistum, raunverulegum dæmum og skýrum tímalínum svo þú getir lokað BV, NV eða öðrum aðila með öryggi. Við munum útskýra eyðublöð, algengar gryfjur og helstu fresti - sem sparar þér klukkustundir af leit og hugsanlega þúsundir í forðanlegum lögfræðikostnaði.

Skref 1 – Skilja lagalega merkingu félagsslitunar í Hollandi

„Slit“ (ontbinding) er löggerningur sem bindur enda á tilvist hollensks fyrirtækis. lögaðili samkvæmt 2:19 – 2:25 greinum hollensku borgaralaga. Þegar ályktunin hefur verið samþykkt fer fyrirtækið inn í rökkursvæði: það kann enn að vera til í þeim eina tilgangi að vera tekið til gjaldþrotaskipta, en það getur ekki lengur haldið áfram starfsemi eða gert nýja samninga. Eftir lokagjaldþrotaskipti hverfur það úr viðskiptaskrá – og frá lagalegu sjónarmiði er það eins og það hafi aldrei verið til.

Til glöggvunar, hér er hvernig upplausn ber sig saman við nánustu frændsystkini sín:

Hvað gerist þegar fyrirtæki er slitið? Það missir lögpersónu; það getur ekki stundað viðskipti, ráðið starfsfólk eða höfðað mál nema í gegnum skiptastjóra sem klárar málið.

Reglurnar í þessari handbók eiga við um algengustu hollensku aðilana:

• BV (einkahlutafélag)
• NV (hlutafélag)
• Stofnun (stofnun)
• Samtök (félag)
• Samvinnufélag (coöperatie)

Eigendur kjósa yfirleitt að slíta rekstri fyrirtækisins vegna þess að markmiði fyrirtækisins er lokið, endurskipulagning gerir félagið óþarft, stofnandinn lætur af störfum eða fylgnibyrði vegur þyngra en ávinningurinn.

Túrbóupplausn vs. venjuleg upplausn

Turbo-upplausn er möguleg þegar nýjasti efnahagsreikningur sýnir engar eignir og engar skuldirStjórnin leggur fram lokaefnahagsreikning ásamt yfirliti á árinu. KVK, og fyrirtækið hverfur sama dag. Frá árinu 2021 verða þessi skjöl opinber, sem gefur kröfuhöfum tækifæri til að enduropna málið ef faldar kröfur koma upp. Fljótt, já - en áhættusamt ef einhverjar skuldir koma upp síðar.

Venjuleg upplausn tekur gildi þegar eitthvað eftir stendur — reiðufé, kröfur, birgðir, skuldir. Í því tilviki heldur einingin áfram í gjaldþrotaskiptum þar til allar eignir eru innleystar og allir kröfuhafar hafa verið greiddir.

Gjaldþrot í hnotskurn

Ef þörf er á gjaldþrotaskiptum skipa hluthafar venjulega núverandi stjórnendur sem skiptastjórar, þó að utanaðkomandi sérfræðingur sé heimilt. Skiptastjórinn verður að:

1. gera upphafsefnahagsreikning;
2. birta tilkynningu í Staatscourant;
3. veita tveggja mánaða frest til að andmæla kröfuhöfum;
4. selja eignir, greiða kröfuhöfum samkvæmt lögum og úthluta síðan öllum afgangi til hluthafa.

Aðeins eftir þessi skref — og skil á lokareikningum — lýkur slitameðferðinni og KVK afnema aðilann fyrir fullt og allt.

Skref 2 – Ákveðið hvort upplausn sé rétta leiðin í ykkar aðstæðum

Áður en þú ferð í pappírsvinnu skaltu staldra við og ganga úr skugga um að formleg upplausn fyrirtækis sé í raun skynsamlegasta leiðin. Hollensk lög kveða á um að stjórnendur sýni tilhlýðilega varúð (behoorlijk bestuur). Ef þú hættir við of snemma eða hunsir yfirstandandi skuldbindingar getur það leitt til persónulegrar ábyrgðar.

Notaðu hraðsjálfsprófið hér að neðan:

• Er fyrirtækið enn gjaldfært og fært um að greiða allar þekktar skuldir?
• Eru til langtímasamningar (leigusamningar, framboðssamningar, SaaS) sem bera gjald fyrir uppsagnir?
• Áttu leyfi eða vottorð sem hægt er að flytja eða selja?
• Eru dómsmál í gangi, skattaendurskoðanir eða ábyrgðir?
• Hefur þú borið saman slit fyrirtækja við aðra valkosti eins og sölu hlutabréfa, löglega sameiningu eða gjaldþrotaskipti?

Ef svörin leiða í ljós flækjustig skal íhuga að fresta uppsögn þar til lausum endum er lokið. Hafið í huga að starfsmenn verða að fá greiðslur vegna umskipta og ef 20 eða fleiri starfsmönnum verður sagt upp störfum verður að leggja fram tilkynningu um hópuppsögn til UWV. Kröfuhafar eiga einnig skilið skýrleika: fljótfærnisleg uppsögn getur aðeins leitt til andmæla síðar.

Fjárhags- og skattaleg heilsufarsskoðun

Gerðu uppfærðan efnahagsreikning og úreltar tölur um rekstrarhagnað sökkva mörgum uppgjörum. Staðfestu síðan:

1. Virðisaukaskatts-, launaskatts- og tekjuskattsframtöl fyrirtækja eru skilað og greidd.
2. Öll bankalán, hluthafalán og ábyrgðir eru settust eða nýsmíðað.
3. Óvissar skuldbindingar — eins og leiguviðurlög, ábyrgðarkröfur, yfirstandandi málaferli — eru magnbundnar og færðar til vara.

Ef einhver skattur er enn ógreiddur skal hafa samband við Belastingdienst og skipuleggja uppgjörsáætlun áður en umsókn um upplausn er lögð fram.

Samráð við stjórn og hluthafa

Samkvæmt hollensku borgaralögunum er ákvörðun um slit á aðalfundi eftirlátin nema samþykktirnar kveði á um annað. Athugið reglur um lögmætan meirihluta og lögmæti félagsmanna — sum félög krefjast tveggja þriðju hluta atkvæða eða staðfestrar skjals. Haldið fundargerð þar sem fram kemur:

• Lagalegur grundvöllur (2. gr.:19 BW).
• Gildistökudagur slita.
• Skipun skiptastjóra (eða athugið túrbóleið).

Þar sem félag með einum hluthafa er til staðar nægir skrifleg samþykkt undirrituð og dagsett, en samt sem áður er mikilvægt að skrá hana í skrár félagsins. Nákvæm skjalfesting er nú ódýrasta tryggingin gegn framtíðardeilur.

Skref 3 – Samþykkja formlega ályktun um slit

Þegar undirbúningur er tilbúinn skal setja ákvörðunina á blað. Ályktun hluthafa (eða stjórnar) verður að:

1. vitna í 2:19 grein hollensku borgaralöggjafarinnar;
2. ákveða upplausnardag;
3. skipa skiptastjóra eða lýsa yfir tvíþættri slitun; og
4. fyrirskipa stjórninni að leggja fram fyrir KVK.

Skráðu atkvæðagreiðsluna, láttu fundarstjóra og ritara undirrita og haltu mætingarlista. Félagsleg félagasamtök (BV) eða félagasamtök (NV) þurfa aðeins löggilta skjalfestingu þegar samþykktum þeirra er breytt á sama tíma; annars dugar einföld skrifleg ályktun - jafnvel frá einum hluthafa.

Sérreglur fyrir mismunandi lögform

• Stifting / vereniging: stjórnin tekur ákvörðun nema samþykktirnar veiti félagsmönnum það vald.
• Samvinnufélag: Aðalfundur samþykkir ályktunina með meirihlutanum sem tilgreindur er í samþykktunum (sjálfgefið einfalt).
• Skráð NV-félög verða að boða fundinn með minnst 42 daga fyrirvara.
• ANBI-stofnanir verða að tilkynna það skattyfirvöldum innan fjögurra vikna.

Tilkynningarskylda eftir úrlausnina

Innan átta daga skrá KVK Eyðublað 17a og ályktunin. Síðan:

1. Tilkynna starfsmönnum; ef starfsmenn eru > 50, einnig starfsmannaráði og viðeigandi stéttarfélögum.
2. Sendið skriflega tilkynningu til Belastingdienst til að hefja lokaákvörðun skatta.
3. Látið banka, tryggingafélög og lykilbirgjar vita af því að aðeins skiptastjóri megi starfa fyrir hönd fyrirtækisins héðan í frá.

Skref 4 – Skráið slit hjá Viðskiptaráðinu (KVK)

Eftir að ályktunin hefur verið undirrituð byrjar tíminn að líða. Innan átta daga verður þú að tilkynna það Viðskiptaráði svo að opinber skrá sýni að aðilinn sé í gjaldþrotaskiptum eða - ef þú valdir túrbóleiðina - þegar farinn.

1. Ljúka KVK Eyðublað 17a (pappír) eða opnaðu netið „Mijn KVK„gátt“.
2. Hlaða inn/hengja við:
   • PDF skjal af undirrituðu slitasamþykktinni.
   • Fyrir upplausn túrbófélaga: lokaefnahagsreikningur og yfirlýsing stjórnar um að engar eignir eða skuldir séu til staðar.
3. Skiptastjóri eða síðasti stjórnarmaður undirritar og sendir með afrit af gildum skilríkjum.
4. Sendið frumritin stafrænt eða sendið þau í pósti á ykkar sveitarfélag KVK-skrifborð.
5. Engin skráningargjöld eru innheimt; skráning er venjulega afgreidd innan tveggja til fimm virkra daga.

Þegar það hefur verið samþykkt, KVK uppfærir fyrirtækjaskrána og sendir sjálfkrafa tilkynningu til hollenska tímaritsins (Staatscourant). Sú útgáfa hefst tveggja mánaða kröfuhafafresturinn fyrir regluleg slitameðferð. Munið að:

• Breyta stöðu UBO-skráningar í „uppleyst“.
• Biddu Belastingdienst um að gera VSK-númerið óvirkt til að stöðva sjálfvirkar álagningar.

Ef þessum gagnagrunnum tekst ekki að samstilla er það dæmigert fyrir sektir fyrir greiðsludrátt og ábyrgð stjórnarmanna.

Samskipti við hagsmunaaðila

Treystu ekki eingöngu á Staatscourant; fyrirbyggjandi skilaboð draga úr deilum.

• Sendið stutta tilkynningu til birgja, viðskiptavina, banka og tryggingafélaga þar sem fram kemur:
  „Þann [dag] hluthafar samþykkti að leysa upp [félagið BV]. Héðan í frá getur aðeins tilnefndur skiptastjóri starfað fyrir hönd þess. Öllum kröfum verður að skila fyrir [frest].“

• Birta sömu tilkynningu á vefsíðu fyrirtækisins og LinkedIn síðu.

• Geymið afrit af öllum tölvupóstum og kvittunum í pósti; þau eru sönnunargögn ef kröfuhafi heldur síðar fram vanþekkingu.

Gagnsæ pappírsslóð í dag er besta vörnin á morgun.

Skref 5 – Framkvæma gjaldþrotaskipti (ef eignir eða skuldir eru eftir)

Þegar ályktunin hefur verið lögð fram fer félagið í „BV í gjaldþrotaskipti“ (e. „BV in likvidatie“). Frá þessum tímapunkti verður hver aðgerð að þjóna einu markmiði: að breyta eignum í reiðufé, uppfylla kröfur kröfuhafa samkvæmt lögum og koma efnahagsreikningnum í núll. Að sleppa eða stytta skref getur ógilt alla upplausn fyrirtækisins, svo litið á gjaldþrotaskiptin sem lítið verkefni með skýrum verkefnum, frestum og skjölum.

Skyldur skiptastjóra

Skiptastjórinn (vereffenaar) – oft fyrrverandi stjórnarmenn – er sá eini sem hefur heimild til að starfa. Helstu verkefni:

1. Gerðu upphafsefnahagsreikning fyrir slit og sendu hann til KVK.
2. Birtið tilkynningu í Staatscourant; tveggja mánaða andmælafresturinn hefst.
3. Gerðu skrá yfir allar eignir, innheimtu kröfur og geymdu andvirðið á sérstökum bankareikningi vegna slitaaðgerða.
4. Greiða kröfuhöfum í lögformlegri röð:
   • Skattyfirvöld og almannatryggingagjöld
   • Veðtryggðir kröfuhafar (veð, húsnæðislán)
   • Ótryggðir kröfuhafar
5. Skila millibilsreikningum slita og úthlutunaráætlun til KVK; halda þeim aðgengilegum almenningi til skoðunar.
6. Úthluta skal eftirstandandi afgangi til hluthafa aðeins eftir að öll réttindi kröfuhafa hafa verið greidd eða tryggð.

Ef kröfuhafi mótmælir leggur hann fram kæru til héraðsdómstóls, sem getur frestað greiðslum eða skipað nýjan skiptastjóra.

Meðhöndlun tiltekinna eignategunda

• Fasteign - flytja með lögbókunarskjali; sjá um niðurfellingu veðláns.
• Birgðir og búnaður – opinbert uppboð eða einkasala á óháðum markaði; skjalfesta verðmat.
• Hugverkaréttur – skrá framsal hjá BOIP/EUIPO til að hreinsa eignarhald.
• Starfsmenn – beiðni uppsagnarleyfi frá UWV, greiða lögbundin umskiptastyrk og gera upp lífeyrisiðgjöld.

Tímalína gjaldþrotaskipta og hagnýt ráð

Einfaldastar slitameðferðir taka þrjá til sex mánuði; bætið við tíma fyrir umdeildar kröfur eða flóknar eignir. Geymið allar bækur, bankayfirlit og bréfaskriftir í sjö ár (2:24. gr. BW). Notið aðskilin „upplausnarbankareikning“ til að forðast að blanda saman fjármunum og skrá hverja greiðslu með fylgireikningum. Að lokum, tilkynnið hluthöfum og helstu kröfuhöfum um framgang greiðslunnar; gagnsæi kemur í veg fyrir grunsemdir og kröfur um persónulega ábyrgð síðar meir.

Skref 6 – Lokareikningar, skattaafgreiðsla og afskráning

Þegar allir kröfuhafar eru sáttir og bankareikningurinn næstum tómur, er síðasta stóra verk skiptastjórans að fá hollensku skattyfirvöldin og viðskiptaráðið til að samþykkja. Að sleppa þessum formsatriðum getur endurvakið upplausn fyrirtækis mánuðum síðar, svo litið á þau sem óumflýjanleg.

Byrjaðu með Belastingdienst:

1. Tekjuskattur fyrirtækja (CIT) – Skila inn „lokayfirlýsingu“ (eindbiljet vennootschapsbelasting). Merktu við reitinn til að félagið sé tekið til gjaldþrotaskipta og biddu um skriflegt skattyfirlit. Búist við spurningum ef hagnaður lækkar skyndilega eða sala eigna virðist vanmetin.
2. VSK – Skilið inn lokaframtali fram að gjaldþrotaskiptadegi og óskið síðan eftir afskráningu virðisaukaskattsnúmersins. Þið getið endurheimt virðisaukaskatt af gjaldþrotaskiptakostnaði, svo sem lögbókunar- eða uppboðsgjöldum.
3. Launaskattur og almannatryggingar – Keyra síðustu launavinnslu, greiða bætur vegna breytinga og skrá leiðréttingar í LMOB/PLO gáttina. Senda skattframtöl starfsmanna (jaaruppgaven) tafarlaust.
4. Staðbundnar og atvinnugreinalegar gjöld – Greiða fasteignagjöld sveitarfélagsins, umhverfisleyfi og öll gjöld vegna innheimtu höfundarréttar í Hollandi; annars munu þeir halda áfram að senda álagningar til fyrirtækis sem er ekki lengur til.

Geymið greiðslukvittanir; Belastingdienst getur samt sem áður framkvæmt endurskoðun innan fimm ára.

Að loka bókunum

Þegar skattarykið hefur sest, gerðu drög að lokajöfnuður slita sýnir núll eignir og skuldir. Bættu því við stutta skýrslu skiptastjóra sem útskýrir hvernig kröfuhöfum var greitt og afgangi dreift. Leggðu bæði skjölin inn hjá KVK innan átta daga.

KVK mun þá:

• merktu eininguna „sléttað af markaði, slitum lokið“
• gefa út afskráningarbréf (vista PDF skjal og prentað eintak)
• óvirkja RSIN og UBO færslur

Aðeins eftir þessa staðfestingu má skiptastjóri millifæra eftirstandandi sent til hluthafa og geyma stjórnsýsluna. Samkvæmt 2:24 grein hollensku borgaralögunarinnar skal geyma þessi skjöl í sjö ár—þótt fyrirtækið sé horfið, þá lifir pappírsvinnan áfram.

Skref 7 – Skilja ábyrgð eftir slit og möguleika á enduropnun

Undirritun hjá KVK er ekki binda enda á alla áhættu. Samkvæmt hollenskum lögum er enn hægt að höfða kröfur eftir upplausn félags:

• Samningskröfur: allt að 5 árum frá þeim tíma sem kröfuhafi uppgötvar (eða hefði getað uppgötvað) tjónið.
• Skaðabótakröfur: allt að 20 ár frá skaðlegum atburði.
• Skattendurskoðun: Belastingdienst getur enduropnað álagningu fyrirtækja og virðisaukaskatts í 5 ár (12 ár fyrir tekjur af erlendum uppruna).

Stjórnarmenn og skiptastjórar bera persónulega ábyrgð ef þeir hafa sýnt af sér gáleysi — t.d. með því að úthluta eignum fyrir tveggja mánaða biðtíma, með því að ívilna innherjum eða með því að vanrækja að halda bókhald í lögbundin sjö ár. Héraðsdómstóll getur í slíkum tilvikum lagt á sameiginleg og óháð ábyrgð eða jafnvel gera stjórnanda óhæfan.

Enduropnun (heropening) slitameðferðarinnar

Ef eignir eða óþekktir kröfuhafar koma upp eftir að gjaldþrotaskipti hafa átt sér stað, getur hver sem er, sem hefur hagsmuna að gæta, óskað eftir því að héraðsdómstóll enduropni gjaldþrotaskiptin. Dómstóllinn skipar (eða endurskipar) skiptastjóra, sem verður að:

1. Skráðu enduropnunina hjá KVK.
2. Innleysa og dreifa nýfundnum eignum.
3. Skila inn nýjum lokareikningum og óska ​​eftir annarri afskráningu.

Dómsmálakostnaður og kostnaður skiptastjóra greiðist úr uppgötvuðu dánarbúi, þannig að það borgar sig sjaldan að fela reiðufé.

Trygging fyrir stjórnendur sem ekki eru rekin í fjárfestingarsjóði getur mildað áfallið. Sex ára „hala“-trygging fyrir stjórnendur og framkvæmdastjóra (D&O) eða starfsábyrgðartrygging er staðalbúnaður í hollenskri samruna- og yfirtökustarfsemi og yfirleitt ódýr þegar hún er tekin áður en félagið hverfur.

Að vernda sjálfan sig sem stjórnarmaður eða hluthafi

• Gerið drög að skaðleysisákvæði þegar þið skipið utanaðkomandi skiptastjóra til að setja hámark á persónulega áhættu.
• Vistaðu öll bréfaskriftir, fundargerðir stjórnar og bankayfirlit — afrit í skýinu skipta máli.
• Ef kröfuhafalistinn er langur eða erlendar eignir eru í spilinu, ráðfærðu þig við hollenskan fyrirtækjalögfræðing snemma; kostnaðurinn er lítill samanborið við að höfða mál vegna ábyrgðar síðar.
  Dugnaður í dag er ódýrasta tryggingin gegn óvæntum uppákomum morgundagsins.

Skref 8 – Algengar gildrur og hvernig á að forðast þær

Jafnvel reyndir stjórnarmenn hrasa í smáatriðum þegar þeir ljúka rekstri fyrirtækis. Ein tilkynning sem vantar eða seint skilað er getur eyðilagt alla upplausn fyrirtækis og leitt til persónulegrar ábyrgðar. Hafðu augun opin fyrir þessum endurteknu brotamönnum:

• Engin útgáfa frá Staatscourant – Án opinberrar tilkynningar hefst tveggja mánaða kröfuhafaklukkan aldrei, þannig að kröfur eru óafgreiddar.
• Að sleppa skattaafgreiðslu – Belastingdienst mun meta álagningu, bæta við sektum og sækja stjórnendur til saka þegar BV er horfið.
• Snemmbúin eignaúthlutun – Að greiða hluthöfum áður en andmælafresturinn rennur út jafngildir forgangsmeðferð; dómstólar krefjast venjulega endurgreiðslunnar.
• Úreltur listi yfir kröfuhafa – Að gleyma óvirkum birgja eða fyrrverandi starfsmanni gefur þeim ástæðu til að enduropna slitameðferðina árum síðar.
• Ófullnægjandi KVK umsókn – Vantar efnahagsreikning eða afrit af skilríkjum seinkar skráningu; fyrirtækið helst starfandi (og ber ábyrgð þar til leiðrétt hefur verið.
• Að vanrækja tengiliðaupplýsingar – Ef þú breytir heimilisfangi við gjaldþrotaskipti og uppfærir ekki KVK, lögbundin bréf geta verið ósvöruð og frestir renna út.

Smá agi og skriflegt vinnuflæði útrýma 90% af þessum höfuðverkjum.

Hagnýtur gátlisti fyrir eftirlit

Skref 9 – Úrræði til að aðstoða þig við slitaferli þitt

Hollensk skriffinnska er ótrúlega notendavæn þegar þú veist hvert á að leita. Hér að neðan finnur þú skrifstofur, skrár og lagalegar heimildir sem allir stjórnarmenn sem loka hollensku BV, NV eða stofnun leita að lokum til. Hafðu listann við höndina; fljótlegt símtal eða niðurhal í dag getur sparað þér marga daga í að þurfa að leysa upp fyrirtæki á morgun.

Þegar eignir eru fluttar yfir landamæri, hluthafar eru háværir eða kröfuhafar hóta málaferlum, borgar sig að ráða reyndan hollenskan fyrirtækjalögfræðing. Stuttur stefnumótunarfundur kemur oft í veg fyrir mánaðalangar dómsdeilur og kvíða vegna persónulegrar ábyrgðar. Law & MoreTvítyngt teymi okkar er til taks á kvöldin og um helgar — sendið okkur skilaboð ef ferðalagið verður ójöfn.

Að ljúka fyrirtækjaupplausn í Hollandi

Að leysa upp hollenskt BV, NV, stofnun eða félag felur í sér skýra röð: ákveða að slit séu besta leiðin, samþykkja og greina frá formlegri ályktun, skrá hana hjá KVK, selja allar eignir og greiða kröfuhöfum, tryggja skattframtal, skila lokauppgjöri og geyma gögnin í sjö ár. Að virða alla lögbundna fresti og halda utan um pappírsskrá verndar stjórnarmenn og skiptastjóra fyrir persónulegri ábyrgð, óvæntum skattákvörðunum og aðgerðum kröfuhafa löngu eftir að nafn fyrirtækisins hverfur af skránni.

Ef efnahagsreikningurinn þinn er hreinn og óaðfinnanlegur gæti upplausn á nýrri fjárfestingu lokið verkinu á viku; ef ekki, þá mun þolinmæði í gegnum tveggja mánaða mótmælafrestinn og kerfisbundin upplausn halda ferlinu öruggu. Hvort heldur sem er, þá þýðir athygli á smáatriðum í dag hugarró á morgun.

Þarftu sérsniðna leiðsögn, gerð skjala eða annað álit á hugsanlegri ábyrgð? Hafðu samband við teymi okkar í fyrirtækjalögfræði á Law & More fyrir skjótan og raunhæfan stuðning.