Tilskipun ESB um hreyfanleika: flutningur eða sameining hollenskra fyrirtækja yfir landamæri

Evrópska tilskipunin um flutninga (tilskipun (ESB) 2019/2121) heimilar hollenskum félagasamtökum (BV eða NV) að flytja skráða skrifstofu sína til annars aðildarríkis ESB eða EES, sameinast félagi þar eða skipta því í félag þar, með einni lagalegri málsmeðferð. Helsta undantekningin: leiðin er lokuð fyrir lönd utan ESB og EES, þannig að þú getur ekki notað hana til að flytja hollenskt fyrirtæki til Bretlands eða Bandaríkjanna.

Holland innleiddi tilskipunina með lögum um framkvæmd tilskipunar um landamærabreytingar, sameiningar og skiptingar (Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen). Þessi lög tóku gildi 1. september 2023 og endurskrifuðu viðeigandi hluta 2. bókar hollenska borgararéttarins (Burgerlijk Wetboek). Síðan þá hefur hver landamærabreyting, sameining eða skipting fylgt föstum skrefum, föstum frestum og skyldubundinni skoðun hollensks lögbókanda (notaris).

Fyrir tilskipunina höfðu aðeins samruna yfir landamæri samruna samræmda reglu; breytingar og skiptingar voru háðar landslögum og stofnanafrelsi eins og það er túlkað af dómstóli Evrópusambandsins. Í staðinn fyrir þetta nýja frelsi veitir tilskipunin minnihlutaeigendum, kröfuhöfum og starfsmönnum ítarleg verndarráðstafanir. Hér að neðan útskýrum við hollenska málsmeðferðina, hvað hver verndaður hópur getur gert og hvenær og hvar verkefni fara úrskeiðis.

Hvaða aðgerðir nær tilskipunin yfir?

Tilskipunin nær til þriggja aðgerða: umbreytinga yfir landamæri, sameininga og skiptingar félaga með takmarkaða ábyrgð innan ESB og EES. Fyrir Holland þýðir það BV og NV.

Tilskipunin gildir um þau félög með takmarkaða ábyrgð sem talin eru upp í félagalögum ESB. Hún fjallar um eftirfarandi þrjár aðgerðir.

• Umbreyting yfir landamæri (umhverfisbundin umgjörð): félag breytist í félagaform sem heyrir undir lög annars aðildarríkis og flytur skráð skrifstofu sína þangað. Það heldur lögpersónu sinni. Það leysist ekki upp, það flytur ekki eignir sínar eina af annarri og samningar þess og leyfi halda í meginatriðum gildi sínu.
• Samruni yfir landamæri (grensusamruni): félag sameinast félagi sem heyrir undir lög annars aðildarríkis. Þetta gerist annað hvort með sameiningu eða með stofnun nýs félags. Eignir og skuldir flytjast með almennri erfðaskiptingu.
• Skipting yfir landamæri (grensuskipting): félag skiptir eignum sínum og skuldum í eitt eða fleiri ný félög sem lúta lögum annars aðildarríkis, annað hvort að fullu eða að hluta.

Hvar stoppar fyrirmælin?

Tvær takmarkanir gilda frá upphafi. Í fyrsta lagi er kerfið lokað fyrir þriðju ríki: hollenskt félag (BV) getur ekki notað það til að breyta því í félag í Bretlandi, Bandaríkjunum eða neinu öðru ríki utan ESB og EES. Í öðru lagi á það ekki við um félög í gjaldþrotaskiptum sem hafa hafið úthlutun eigna, né um félög sem lúta ákveðnum gjaldþrota- eða upplausnaraðgerðum.

Hvernig innleiddi Holland tilskipunina?

Hollenska lögin tóku gildi 1. september 2023 og settu þessi þrjú atriði í 2. bók hollensku borgaralagabókarinnar. Þau standa samhliða gildandi reglum um innlenda sameiningu og skiptingu fyrirtækja.

Uppbyggingin er vísvitandi kunnugleg. Hún samanstendur af tillögu, skýrslu, yfirlýsingu endurskoðanda, upplýsingagjöf, fresti til athugasemda, ályktun aðalfundar og undirritun með lögbókanda. Það sem fyrirmælin bættu við er safn af verndum og dyravörður.

Hvað er ólíkt eingöngu hollenskum samruna?

Þrír eiginleikar aðgreina landamæraferlið. Sá fyrsti er forviðskiptavottorð (pre-attest), gefið út af hollenskum lögbókanda. Án þess er ekki hægt að ljúka viðskiptunum í áfangastaðsríkinu.

Í öðru lagi er framlengd vernd kröfuhafa. Kröfuhafar hafa þrjá mánuði til að fara fyrir dómstóla til að fá tryggingu, en innanlandssamruni gefur þeim einn mánuð til að mótmæla. Í þriðja lagi er skýr útgönguréttur fyrir hluthafa sem greiddu atkvæði gegn honum. Hollensk lög um innlenda starfsemi veita ekki þann rétt á sama hátt.

Hvaða verkefni þarf að endurskoða?

Reglan gildir um verklagsreglur sem hófust 1. september 2023 eða síðar. Verkefni sem hannað er á grundvelli leiðbeininga frá þeim tímapunkti verður að bera saman við gildandi texta 2. bókar BW áður en tillagan er lögð fram.

Hvernig gengur ferlið fyrir sig, skref fyrir skref?

Sérhver umbreyting, sameining eða skipting milli landa fylgir sömu röð: tillaga, skýrsla, sérfræðingur, upplýsingagjöf, athugasemdir, ályktun og vottun lögbókanda. Gerið ráð fyrir um það bil þremur til sex mánuðum milli tillagna og loka; strangari tímaáætlun er sjaldan raunhæf.

Tímafrestirnir eru sá hluti sem fyrirtæki vanmeta oftast. Skrefin hér að neðan mynda burðarás allra verkefna.

Skref 1: Gerðu tillöguna

Stjórnin semur skriflega tillögu með lögbundnu lágmarksinnihaldi. Í tillögunni segir:

• lögform, nafn og skráð skrifstofa félagsins fyrir og eftir aðgerðina;
• fyrirhugaðan stofnsamning eða samþykktir félagsins og tímaáætlun;
• réttindi sem hluthöfum og kröfuhöfum eru boðin og öll verndarráðstafanir sem kröfuhöfum eru boðin;
• við sameiningu eða skiptingu, skiptihlutfall og allar reiðufjárgreiðslur;
• í deild, úthlutun eigna og skulda;
• líkleg áhrif á atvinnu;
• upplýsingar um alla hvata eða styrki sem hafa verið mótteknir á síðustu fimm árum.

Allt sem þú sleppir hér kemur oft upp sem mótbárur síðar. Því á tillagan skilið góðan tíma.

Skref 2: Undirbúa skýrsluna fyrir hluthafa og starfsmenn

Stjórnin útbýr einnig skýringarskýrslu með tveimur hlutum: einum fyrir hluthafa og einum fyrir starfsmenn. Þú getur sett báða í eitt skjal eða útbúið tvo.

Í hlutanum fyrir hluthafa er útskýrt hvaða peningagreiðslur eru í boði fyrir hluthafa sem vilja hætta og hvernig þær eru ákvarðaðar. Í hlutanum fyrir starfsmenn er útskýrt hvaða áhrif þær hafa á ráðningarsambönd. Þar er fjallað um allar verulegar breytingar á starfskjörum eða staðsetningu starfsstöðva félagsins og hvernig þessar breytingar hafa áhrif á dótturfélög. Fulltrúar starfsmanna geta gefið álit, sem fylgir skýrslunni. Skýrslan verður að berast þeim með góðum fyrirvara fyrir aðalfund.

Skref 3: Fáðu óháðan sérfræðing til að fara yfir tillöguna

Endurskoðandi, sem starfar sem óháður sérfræðingur, fer yfir tillöguna. Endurskoðandinn gefur skýrslu um hvort peningagreiðslurnar séu sanngjarnar og, í sameiningu eða skiptingu, um skiptihlutfallið.

Í vissum tilfellum krefjast lögin ekki þessarar yfirlýsingar, til dæmis þegar öll hlutabréf eru í eigu eins hluthafa. Farið varlega með allar undantekningar. Skýrsla sérfræðingsins er einnig besta sönnun stjórnar þess að kjörin hafi verið sanngjörn ef minnihlutaeigandi véfengir þau síðar.

Skref 4: Kynna tillöguna og leyfa athugasemdir

Þú sendir tillöguna, skýrsluna og tilkynningu til viðskiptaskrár Viðskiptaráðs (Kamer van Koophandel) að minnsta kosti einum mánuði fyrir aðalfundinn sem tekur ákvörðun. Í tilkynningunni er hluthöfum, kröfuhöfum og fulltrúum starfsmanna tilkynnt að þeir geti gert athugasemdir við tillöguna.

Athugasemdir skulu berast eigi síðar en fimm virkum dögum fyrir fundinn. Fyrir sameiningar yfir landamæri leiðir þetta af grein 2:333e í hollensku borgaralögunum. Aðalfundinum skal tilkynnt um þær athugasemdir sem berast áður en hann greiðir atkvæði.

Skref 5: Samþykkja ályktunina og undirrita skjalið sem löggiltur skjalavörður

Aðalfundurinn tekur síðan ákvörðun um tillöguna. Landslög setja nauðsynlegan meirihluta innan marka tilskipunarinnar og samþykktir félagsins geta krafist meira.

Eftir að samningurinn hefur verið leystur skoðar lögbókandinn skjalið. Ef allt er í lagi gefur lögbókandinn út forvottorð fyrir viðskiptin. Yfirvaldið í viðkomandi aðildarríki framkvæmir síðan sína eigin lögmætisathugun. Aðgerðin tekur gildi og hægt er að reiða sig á hana gagnvart þriðja aðila þegar hún hefur verið skráð þar. Færslan í hollensku viðskiptaskránni er síðan uppfærð eða fjarlægð.

Hvað geta minnihlutaeigendur gert?

Hluthafi sem greiddi atkvæði gegn tillögunni getur yfirgefið félagið gegn fullnægjandi reiðufé. Fyrir sameiningar yfir landamæri krefst grein 2:333h í hollensku borgaralögunum þess að beiðnin sé send innan eins mánaðar frá dagsetningu tillögunnar.

Í tillögunni verður að tilgreina þá þóknun sem boðin er og hvernig hún var reiknuð út. Hluthafi sem telur tilboðið of lágt getur fengið það endurskoðað. Aðgerðinni er ekki frestað á meðan sú endurskoðun stendur yfir; aðeins upphæðin er óbreytt.

Hvað þýðir þetta fyrir fyrirtækið og hluthafann?

Fyrir fyrirtækið breytir útgöngurétturinn verðmati í raunverulega lagalega áhættu frekar en samningsstöðu. Styðjið þóknunina með varnarhæfum aðferðum áður en þið leggið fram tillöguna.

Fyrir hluthafa er eins mánaðar fresturinn stuttur. Hann hefst á þeim degi sem ályktunin er tekin, ekki þeim degi sem þú byrjar að leita ráða. Ef þú ert að íhuga að hætta skaltu ganga úr skugga um að atkvæði þitt á móti sé skráð í fundargerðina, því rétturinn tilheyrir þeim sem greiddu atkvæði á móti.

Hvað ef hluthafi vill vera áfram en deilur um skiptihlutfallið?

Hluthafi sem vill ekki yfirgefa félagið en telur skiptihlutfallið í samruna eða skiptingu ósanngjarnt getur krafist viðbótargreiðslu í reiðufé í staðinn. Sú krafa kemur ekki heldur í veg fyrir að það ljúki viðskiptunum.

Vernd minnihlutahópa samkvæmt þessu fyrirkomulagi er jöfnunaraðgerð: hún breytir andmælum gegn stjórnarháttum í peninga. Það er meðvituð hönnunarvalkostur. Fyrir hluthafa sem eru vanir að loka fyrir viðskipti alfarið kallar þetta á aðra nálgun.

Hvernig eru kröfuhafar verndaðir?

Kröfuhafar geta krafist fullnægjandi tryggingar frá dómstólnum innan þriggja mánaða frá birtingu tillögunnar. Þetta á við um kröfuhafa sem höfðu kröfur sem komu upp fyrir birtingu og eru ekki ánægðir með verndarráðstafanirnar í tillögunni.

Fyrir sameiningar yfir landamæri er þriggja mánaða fresturinn kveðinn á um í 2:333ha grein hollensku borgaralagabókarinnar. Kröfuhafi verður að sýna fram á að greiðsla kröfunnar sé í hættu vegna aðgerðarinnar og að félagið hafi ekki veitt fullnægjandi verndarráðstafanir.

Hvers vegna skiptir kröfuhafatímabilið máli fyrir tímaáætlunina?

Þriggja mánaða fresturinn er lengri en eins mánaðar andmælafresturinn fyrir innlenda samruna og hann gildir frá upplýsingagjöf, ekki frá lokum. Þetta er ein af ástæðunum fyrir því að verkefni sem ná yfir landamæri tekur lengri tíma en innri endurskipulagning.

Ef þú vilt halda tímaáætluninni þröngri skaltu ræða við helstu kröfuhafa þína, sérstaklega bankana þína, áður en þú leggur fram tillöguna. Samið er um tryggingarpakka sem er hraðari fyrir báða aðila en málsókn fyrir dómstólum.

Hvaða verndarráðstafanir ætti tillagan að bjóða upp á?

Fyrirtækið verður að tilgreina í tillögunni hvaða verndarráðstafanir það býður upp á. Þögn er ekki hlutlaus: tillaga sem býður ekki upp á neitt kallar á umsóknir og hver umsókn veldur töfum. Þar sem hægt er að veita hópábyrgð eða bankaábyrgð með takmörkuðum kostnaði er yfirleitt ódýrara að bjóða hana upp í tillögunni en að verjast nokkrum dómsmálssóknum.

Hverjar eru skyldur gagnvart starfsmönnum og vinnuveitendaráði?

Þrjár aðskildar skyldur starfsmanna gilda hlið við hlið: upplýsingaskylda samkvæmt tilskipuninni, ráðgjafarréttur starfsmannaráðs og verndun þátttöku starfsmanna á stjórnarstigi. Þessum skyldum er oft ruglað saman, svo haldið þeim aðskildum frá upphafi.

Upplýsingaskyldan samkvæmt tilskipuninni

Fyrsta skyldan kemur frá fyrirmælunum sjálfum. Hún felur í sér starfsmannahluta skýrslu stjórnar, rétt fulltrúa starfsmanna til að gefa álit sem fylgir henni og rétt til að tjá sig um tillöguna fyrir aðalfund.

Ráðgjafarréttur vinnuveitendaráðs

Önnur skyldan er ráðgjafarréttur starfsmannaráðsins (ondernemingsraad) samkvæmt lögum um starfsmannaráð (Wet op de ondernemingsraden). Samruni, skipting eða umbreyting yfir landamæri, og yfirfærsla stjórna sem fylgir því, er ákvörðun sem starfsmannaráðið verður að geta veitt ráðgjöf um. Ráðgjöfin verður að vera beðin um þegar ráðgjöf þess getur enn haft áhrif á niðurstöðuna.

Ráðgjöf sem óskað er eftir eftir að ákvörðun hefur verið tekin uppfyllir ekki þetta skilyrði. Samstarfsráðið getur þá kært ákvörðunina til fyrirtækjaráðs (Ondernemingskamer) fyrirtækisins. Amsterdam Áfrýjunardómstóll. Vinnuveitendur ættu einnig að kanna hvort sameiningarreglur SER (SER-Fusiegedragsregels) krefjist þess að þeir tilkynni verkalýðsfélögunum.

Þátttaka starfsmanna á stjórnarstigi

Þriðja skyldan varðar þátttöku starfsmanna á stjórnarstigi, eins og hollenska stórfyrirtækjakerfið (structuurregeling) og sambærilegt kerfi annars staðar. Tilskipunin inniheldur sérstakt kerfi sem kemur í veg fyrir að landamærastarfsemi sé notuð til að losna við núverandi þátttökukerfi.

Þar sem fyrirtækið býr yfir þátttökukerfi, eða þar sem starfsmannafjöldi þess nálgast landsvísu viðmiðunarmörkin á mánuðunum fyrir tillöguna, gæti verið nauðsynlegt að semja við sérstakan samninganefnd. Þá verður að halda þeirri ráðstöfun áfram um tíma eftir að henni lýkur. Þetta er sá hluti ferlisins sem hefur lengstan biðtíma. Metið það strax í upphafi, ekki eftir að tillagan hefur verið samin. Yfirlit okkar yfir réttindi og skyldur vinnuveitanda setur samráðsskyldur nánar fram.

Hvað athugar lögbókandinn?

Hollenskur lögbókandi er lögbært yfirvald sem gefur út forviðskiptavottorðið. Lögbókandi kannar að öll skref séu rétt framkvæmd og hafnar vottuninni ef viðskiptin eru sett upp í misnotkunar- eða sviksamlegum tilgangi.

Löggiltur borgari staðfestir tillöguna, skýrslurnar, upplýsingagjöfina, athugasemdafrestinn, ályktunina og vernd hluthafa, kröfuhafa og starfsmanna. Löggiltur borgari kannar einnig að öllum þátttökuferlum starfsmanna sé lokið.

Hvernig virkar eftirlitið gegn misnotkun?

Ef alvarlegar vísbendingar eru um að aðgerðin sé notuð í misnotkunar- eða sviksamlegum tilgangi, til að komast hjá lögum Sambandsins eða landslögum eða í saknæmum tilgangi, synjar lögbókandinn um vottorðið. Fyrir sameiningar yfir landamæri leiðir þetta af 2:333i grein hollensku borgaralagabókarinnar. Lögbókandinn getur óskað eftir frekari upplýsingum og ráðfært sig við önnur yfirvöld; í því tilviki tekur matið lengri tíma. Konunglega hollenska félagið lögbókendur í borgaralegum málum (KNB) hefur gefið út hagnýtar leiðbeiningar um vottorðið og lögbókendur taka þessa athugun alvarlega.

Fyrir lögmæta færslu er ávísunin frekar skjalfesting en hindrun. Hún er hins vegar skjalfesting sem þarf að skipuleggja. Skráðu viðskiptaleg rök fyrir færslunni frá upphafi. Skjalið ætti að sýna fram á innihald á áfangastað, samfellu starfsmanna og stöðu lánardrottins og samræmi milli þess sem tillaga segir og þess sem hópurinn ætlar sér í raun.

Hvaða breytingar verða á samningum, leyfum og starfsfólki?

Það fer eftir starfseminni: við umbreytingu heldur félagið sjálft áfram, við sameiningu fer allt eftir almennri erfðaskrá og við skiptingu fer aðeins það sem tillagan úthlutar yfir. Mismunurinn ræður því hversu mikið verk fer utan málsmeðferðar félagaréttarins.

Í umbreytingu

Lögaðilinn lifir af. Fyrirtækið heldur persónuupplýsingum sínum, samningum sínum, kröfum sínum og skuldum. Það sem breytist eru lögin sem gilda um það, lögform þess og skráð skrifstofa. Ráðningarsamningar halda áfram hjá sama vinnuveitanda, því enginn vinnuveitandaskipti eiga sér stað.

Það gerir ekki aðgerðina ósýnilega fyrir mótaðila. Fjármögnunarsamningar, leigusamningar og langtímasamningar um birgðir innihalda oft ákvæði um breytingu á stjórn, lögsögu eða stjórnarfar sem umbreyting getur virkjað. Leyfi eru venjulega veitt af innlendum yfirvöldum og fara ekki yfir landamæri. Endurskoðun samninga er því hluti af undirbúningnum, ekki eftiráhugsun.

Í sameiningu

Eignir og skuldir hverfandi félagsins renna til yfirtökufélagsins með almennri erfðaskiptingu þegar samruninn tekur gildi. Ekki er þörf á einstaklingsbundinni úthlutun og samþykki kröfuhafa, sem er einmitt tilgangurinn með sameiningu frekar en sölu.

Starfsmenn flytjast með fyrirtækinu og halda ráðningarkjörum sínum. Þar sem yfirtökufyrirtækið lýtur öðru réttarkerfi, þá gilda lögin sem gilda um hvern einstaka ráðningarsamning af evrópskum lögum um lagaárekstra. Þau verða ekki einfaldlega lög þess ríkis sem fyrirtækið tekur við. Þess vegna á ráðgjöf um vinnurétt yfir landamæri heima í verkefninu frá upphafi.

Í deild

Úthlutunin er eins og tillagan segir að hún sé. Tillagan úthlutar eignum og skuldum lið fyrir lið. Allt sem ekki tekst að úthluta fellur undir eftirstandandi reglur, sem kröfuhafar fagna sjaldan eftir á.

Þegar skiptaði hlutinn er áfram rekinn gilda reglur um aðilaskipti (overgang van onderneming) um starfsfólk sem tengist honum. Skipting er sú aðgerð sem krefst mests skjalfestingar af þessum þremur og hentar síst fyrir þjappaða tímaáætlun.

Ættir þú að umbreyta, sameina eða einfaldlega stofna nýtt dótturfélag?

Lögbundin leið er ekki alltaf sú rétta. Það er oft hraðara að stofna dótturfélag í áfangaríkinu og flytja reksturinn þangað. Það kemur alveg í veg fyrir vottorð lögbókanda og þriggja mánaða kröfufrest og heldur hollenska aðilanum tiltækum.

Verðið er missir almennrar erfðaréttar: hvern samning þarf að úthluta, hvert leyfi sækja þarf um upp á nýtt og hvern mótaðila spyrja. Samruni kaupir erfðarétt á kostnað málsmeðferðar. Skipti á lögaðilanum kaupa samfellu á kostnað þess að yfirgefa hollenska réttarkerfið, með öllu því sem það þýðir fyrir samþykktir, stjórnarhætti og stöðu stórfyrirtækja. Gerið valið skýrt og skráið það, því það er líka það fyrsta sem lögbókandinn mun spyrja um.

Hvernig ættir þú að haga þér með skattinn?

Meðhöndlið skatta sem sérstakan málaflokk og gerið upp áður en tillagan er gerð. Tilskipunin samræmir félagarétt, ekki skattarétt.

Landamærabreyting, sameining eða skipting hefur afleiðingar fyrir tekjuskatt fyrirtækja, staðgreiðsluskatt af arði, flutningsskatt og stöðu hluthafa, sem lúta hollenskum skattalögum, lögum áfangaríkisins og gildandi skattasamningi. Hvort óinnleystur hagnaður verði gerður upp tafarlaust fer eftir staðreyndum málsins og er metið hverju sinni.

Við veitum ekki ráðgjöf um skattauppbyggingu. Hagnýta málið er röðun skatta: fáið skattagreiningu og, ef við á, afstöðu hollensku skattyfirvalda (Belastingdienst), áður en tillagan er gerð, því hún ákvarðar uppbyggingu og skilmála. Fáið skattaráðgjafa til að taka þátt um leið og þið fáið lögbókanda til að taka þátt.

Hagnýtur gátlisti

Taflan hér að neðan tengir hvert stig í aðgerðum yfir landamæri við þær aðgerðir sem þarf að ljúka og þann punkt sem veldur oftast töfum.

Ef fyrirtækið þitt keyrir þetta ferli reglulega er gott að skrifa það niður sem innri verklagsreglu, með nafngreindum eiganda fyrir hvert skref og stöðluðum skjölum. Gátlisti okkar fyrir eftirlit með fyrirtækjareglum nær yfir víðtækari stjórnarháttaskyldur í kringum þetta.

Hvað ættir þú sem fyrirtæki að athuga?

Verkefni sem fara yfir landamæri mistakast sjaldan samkvæmt lögum; þau mistakast samkvæmt tímaáætlun. Athugið þessi atriði áður en einhver skrifar drög að skjali:

• Fellur reksturinn undir eitt af þremur lögbundnum formum eða er eignaflutningur til nýs dótturfélags betri leiðin?
• Hefur fyrirtækið þátttökukerfi á stjórnarstigi eða er það að nálgast þröskuldinn? Samningaviðræður við sérstakan samninganefnd geta tekið mánuði.
• Hefur samstarfsráðið verið beðið um ráðgjöf samkvæmt lögum um samstarfsráð á meðan ráðgjöf þess getur enn haft áhrif á ákvörðunina?
• Inniheldur tillagan allt lagalegt efni, verndarákvæði kröfuhafa og reiðufébætur sem eru studd með matsaðferð?
• Hefur þú áætlað að líða að minnsta kosti einn mánuður milli skráningar og aðalfundar, þrjá mánuði fyrir kröfuhafa og tíma fyrir vottun lögbókanda (2:333e, 2:333ha og 2:333i BW um sameiningar)?
• Er skattagreiningin gerð og veistu hvaða kröfur áfangaríkið gerir varðandi efni, stjórnun og skráningu?

Hvað ættir þú að athuga sem hluthafi eða lánardrottinn?

Verndin er að mestu leyti jöfnunarvörn og gluggarnir eru stuttir. Athugaðu þessi atriði:

• Sem hluthafi sem vill yfirgefa félagið: greiddir þú atkvæði á móti og er atkvæði þitt skráð í fundargerð?
• Hefur þú óskað eftir bætur í reiðufé innan eins mánaðar frá úrskurðinum (2. gr. 333h BW um samruna)?
• Ef þú stendur við en mótmælir skiptihlutfallinu: hefur þú krafist viðbótargreiðslu í reiðufé innan sama mánaðar?
• Sem kröfuhafi: eru verndarráðstafanirnar í tillögunni fullnægjandi eða þarftu að biðja dómstólinn um tryggingu innan þriggja mánaða frá því að tillögunni var tilkynnt?
• Hefur þú sent inn athugasemdir þínar við tillöguna þannig að þær berist eigi síðar en fimm virkum dögum fyrir aðalfund?

Hvað getum við gert fyrir þig við umbreytingu, sameiningu eða skiptingu milli landa?

Fyrirtækjalögfræðingar okkar leiðbeina fyrirtækjum, hluthöfum og kröfuhöfum í gegnum starfsemi samkvæmt tilskipuninni um hreyfanleika, í samvinnu við lögbókanda og skattaráðgjafa þinn. Í reynd:

• meta hvort umbreyting, sameining, skipting eða nýtt dótturfélag henti best áformum þínum;
• semja drög að tillögunni og skýrslu stjórnar fyrir hluthafa og starfsmenn;
• skipuleggja tímaáætlunina aftur á bak frá fyrirhugaðri lokadagsetningu, þar með talið tímabil lánardrottins;
• undirbúa beiðni um ráðgjöf til starfsráðsins og meta þátttöku stjórnar;
• semja um tryggingar við banka og aðra mikilvæga kröfuhafa;
• veita minnihlutahöfum og kröfuhöfum ráðgjöf um bótakröfur og veðumsóknir.

Yfirlit

• Frá og með 1. september 2023 geta hollenskt félag (BV eða NV) umbreytt, sameinast eða skipt yfir landamæri innan ESB og EES með einni lagalegri málsmeðferð; leiðin er lokuð fyrir þriðju lönd eins og Bretland og Bandaríkin.
• Tillögurnar skulu lagðar fram eigi síðar en einum mánuði fyrir aðalfund; athugasemdir skulu berast fimm virkum dögum fyrir fund.
• Hluthafar sem greiddu atkvæði gegn samkomulaginu geta sagt skilið við samninginn gegn bætur í reiðufé innan eins mánaðar frá ályktuninni; kröfuhafar hafa þrjá mánuði frá birtingu hennar til að krefjast tryggingar fyrir dómstólnum.
• Leita þarf ráða hjá starfsmannaráðinu tímanlega og meta þarf þátttöku stjórnar strax í upphafi.
• Löggiltur dómari gefur aðeins út forsamningsvottorðið eftir að hafa kannað öll skref og útilokað misnotkun; skattur verður að vera greiddur áður en tillagan er gerð.

Algengar spurningar