Viðskiptaskyldur í Hollandi: hvað þarf að gera frá fyrsta degi

Fyrirtæki í Hollandi hefur skyldur á fjórum sviðum: lagalegri uppbyggingu sinni, samningum sínum, starfsmönnum sínum og eftirlitsaðilum. Röðunin skiptir máli, því uppbyggingin sem þú velur fyrst ræður mestu um það sem á eftir kemur; helsta undantekningin er vinnulöggjöf, sem gildir að fullu frá fyrsta starfsmanni þínum, óháð uppbyggingu þinni.

Einkarekstur (eenmanszaak) eða sameignarfélag (vennootschap onder firma) gerir þig persónulega ábyrgan fyrir skuldum fyrirtækisins. Einkahlutafélag (besloten vennootschap, BV) gerir það ekki, en hefur skyldur samkvæmt 2. bók hollensku borgaralagabókarinnar (BW): að skila ársreikningum til viðskiptaráðsins (KVK), skráningu raunverulegra eigenda (UBO) og skyldna stjórnarmanna sem hægt er að beita stjórnarmenn persónulega.

Tvær stjórnsýslulegar skyldur eru algengastar fyrir ný fyrirtæki. Sú fyrri er frestur til að birta ársreikninga: samkvæmt 2:394 gr. BW eigi síðar en tólf mánuðum eftir lok reikningsárs. Sú seinni er innri tilkynningarferli uppljóstrara sem lög um vernd uppljóstrara (Wet bescherming klokkenluiders) krefjast af vinnuveitendum með 50 starfsmenn eða fleiri.

Hvaða lagalega uppbyggingu ættir þú að velja?

Veldu einkahlutafélag (BV) ef þú vilt aðgreina rekstraráhættu frá einkaeignum þínum; veldu einstaklingsfyrirtæki eða sameignarfélag ef áhættan er lítil og þú vilt lágan kostnað. Frá 1. október 2012 þarf BV ekkert lágmarkshlutafé, en hlutafélag (naamloze vennootschap, NV) þarf að minnsta kosti 45,000 evrur í útgefnu hlutafé samkvæmt 2. gr. 67 í lögbókstafnum (BW).

Einstaklingsfyrirtæki og sameignarfélag greiða tekjuskatt af hagnaðinum. BV greiðir tekjuskatt fyrirtækja (vennootschapsbelasting): árið 2026 19% af fyrstu 200,000 evrum af hagnaði og 25.8% umfram það, samkvæmt KVK Yfirlit yfir vexti ársins 2026. Hluthafinn greiðir síðan tekjuskatt af arði.

Í sameignarfélagi ber hver félagi í félagi undir firma sameiginlega og hvora fyrir sig ábyrgð á öllum skuldum sameignarfélagsins. Skriflegur sameignarsamningur ætti því að fjalla um hagnaðarskiptingu, ákvarðanatöku og hvað gerist þegar félagi hættir. Lestu meira um stofnun hollensks fyrirtækis.

Gjaldþrotaskipti veita vernd en eru ekki algild. Samkvæmt 2. gr. 248 í gjaldþrotaskiptum bera stjórnendur persónulega ábyrgð í gjaldþroti ef óviðeigandi stjórnun var mikilvæg orsök þess. Ef ársreikningar voru ekki lagðir fram á réttum tíma er gert ráð fyrir að stjórnun hafi verið óviðeigandi og að það hafi verið mikilvæg orsök gjaldþrotsins samkvæmt lögum.

Hvað þarf að vera til staðar þegar þú skráir þig?

Þú skráir fyrirtækið þitt í viðskiptaskrá (Handelsregister) KVK við upphaf starfsemi þinnar. BV eða NV er fyrst stofnað með lögbókanda fyrir framan lögbókanda (notaris), sem venjulega sér einnig um skráninguna.

• Skráning í viðskiptaskrá, þar á meðal starfsemi fyrirtækisins og hverjir hafa heimild til að vera fulltrúar félagsins.
• Skráning óuppfærðra aðila (UBO) í BV, NV, stofnun eða sameignarfélagi í UBO-skránni hjá KVK.
• Hluthafaskrá fyrir BV eða NV, sem stjórnin heldur utan um (2. gr. 194 í lög um lagaleg réttindi fyrir BV).
• Bókhald skal geymt í sjö ár, eins og kveðið er á um í 2. gr. 10 í skattalögum og skattalögum.
• Skráning fyrir VSK og, þegar þú ráðnir starfsfólk, fyrir launaskatt hjá Belastingdienst.

Breytingar, svo sem nýjan forstöðumann eða nýtt heimilisfang, verða einnig að tilkynna til KVKEf þú ert erlent fyrirtæki, lestu þá um lagaleg atriði fyrir erlend fyrirtæki áður en þú byrjar.

Hvernig tekst þér að láta samninga þína standast?

Gerið almenna skilmála ykkar aðgengilega fyrir eða þegar samningur er gerður og haldið ábyrgðartakmörkunum sanngjörnum. Samkvæmt 6:233 gr. BW getur gagnaðili ógilt ákvæði sem er óeðlilega íþyngjandi eða öll skilmálana ef þið hafið ekki gefið hæfilegt tækifæri til að lesa þau.

Ef hinn aðilinn stendur ekki við samninginn þarftu venjulega skriflega tilkynningu um vanskil (ingebrekestelling) með hæfilegum fresti áður en þú getur krafist skaðabóta eða rift samningnum (grein 6:74 og 6:82 BW). Kröfur allt að 25,000 evrum og öll vinnu-, leigu- og neytendamál fara fyrir héraðsdómstól (kantonrechter) samkvæmt 93. grein hollensku réttarfarslaganna (Rv).

Hvaða ráðningarreglur gilda frá fyrsta starfsmanni þínum?

Hollensk vinnulöggjöf er að mestu leyti bindandi, þannig að samningur getur ekki svipt starfsmann lögbundnum réttindum hans. Innan viku frá upphafi ráðningar verður þú að tilkynna starfsmanninum helstu skilmála skriflega, samkvæmt 7:655 gr. BW.

Helstu reglurnar eru skýrar. Reynslutími er ekki leyfður í samningum sem eru sex mánuðir eða skemmri og er annars takmarkaður við einn eða tvo mánuði (7. gr. 652 í lögunum um vinnulöggjöf). Starfsmaður á rétt á að minnsta kosti fjórum sinnum vikulegri vinnustund í greiddum frídögum á ári (7. gr. 634 í lögunum um vinnulöggjöf). Í veikindum greiðir þú að minnsta kosti 70% af launum í allt að 104 vikur (7. gr. 629 í lögunum um vinnulöggjöf). Lögbundin lágmarkslaun eru leiðrétt 1. janúar og 1. júlí.

Samkeppnisbannsákvæði er aðeins gilt ef það er samið skriflega við fullorðinn starfsmann (7. gr. 653 í BW). Í tímabundnum samningi er það ógilt nema í samningnum komi fram skriflega hvaða mikilvægir viðskiptahagsmunir krefjast þess. Trúnaðarákvæði eru ekki eins strangt stýrt, en þau ættu að skilgreina nákvæmlega hvaða upplýsingar eru verndaðar.

Uppsögn er aldrei að eigin frumkvæði. Þú þarft rökstudda ástæðu samkvæmt 7. gr. 669 í lög um vinnumarkaðinn og annað hvort leyfi frá UWV (vegna efnahagsástæðna eða langvinnra veikinda), ákvörðun héraðsdómstóls eða samning um sátt (vaststellingovereenkomst). Starfsmaður getur sagt upp slíkum samningi innan 14 daga án þess að tilgreina ástæður (7. gr. 670b í lög um vinnumarkaðinn). Lestu meira um skyldur vinnuveitanda.

Hvernig verndar þú hugverkaréttindi þín?

Skráðu vörumerkið þitt hjá Benelux-skrifstofunni fyrir hugverkaréttindi (BOIP) eða, fyrir allt ESB, hjá EUIPO; höfundarréttur myndast sjálfkrafa. Skráning vörumerkis í Benelux-ríki gildir í tíu ár og hægt er að endurnýja hana um tíu ára tímabil til viðbótar.

Einkaleyfi er aðeins veitt fyrir uppfinningu sem er ný, hugvitssöm og nothæf í iðnaði. Í Hollandi er sótt um hjá Hollensku einkaleyfastofunni (Octrooicentrum Nederland) eða hjá Evrópsku einkaleyfastofunni og verndin gildir í mesta lagi í 20 ár. Ekki skal birta uppfinninguna áður en umsókn er lögð inn, því birting getur eyðilagt nýnæmi hennar.

Höfundarréttur á hugbúnaði, texta og hönnun er til staðar án skráningar samkvæmt hollenskum höfundarréttarlögum (Auteurswet). Gakktu úr skugga um að samningar við sjálfstætt starfandi einstaklinga og forritara flytji réttindin til þín skriflega, því til að flytja höfundarrétt þarf skjal. Lestu meira um að verja hugverkaréttindi.

Hvaða reglugerðarskyldur gilda?

Öll fyrirtæki sem vinna með persónuupplýsingar verða að fara að almennu persónuverndarreglugerðinni (GDPR), sem er undir eftirliti hollensku persónuverndarstofnunarinnar (Autoriteit Persoonsgegevens). Brot á persónuupplýsingum sem felur í sér áhættu verður að tilkynna til stofnunarinnar innan 72 klukkustunda (33. gr. GDPR).

Stofnanir í tilgreindum geirum, svo sem orku, samgöngum, heilbrigðismálum og stafrænum innviðum, falla einnig undir netöryggisreglur ESB NIS2-tilskipunar og hollenskrar innleiðingarlaga hennar. Samkeppnislög eru undir eftirliti hollenska neytenda- og markaðseftirlitsins (ACM) og eftirlitsskyldir geirar eins og fjármálasvið hafa sína eigin eftirlitsaðila.

Hvað ættir þú að athuga sem nýr fyrirtækjaeigandi?

• Er valin uppbygging í samræmi við ábyrgðaráhættu þína og væntanlegan hagnað?
• Eru fyrirtækið og óupplýstir eigendur þess rétt skráð hjá KVK?
• Eru almennir skilmálar ykkar afhentir öllum viðskiptavinum áður en samningur er gerður?
• Hefur hver starfsmaður fengið nauðsynleg skilmála skriflega innan viku frá upphafi?
• Eru vörumerki skráð og hugverkaréttindi frá sjálfstætt starfandi einstaklingum flutt til þín skriflega?
• Eru ársreikningar lagðir fram innan tólf mánaða frá lokum reikningsársins?

Hvað getum við gert fyrir þig varðandi viðskiptalegar lagalegar skyldur?

Fyrirtækjalögfræðingar okkar hjálpa þér að koma hlutunum rétt fyrir frá upphafi:

• Við ráðleggjum um val á milli einstaklingsfyrirtækis, sameignarfélags og einkahlutafélags og undirbúum stofnunina með lögbókanda.
• Við semjum almenna skilmála ykkar og förum yfir helstu samninga við viðskiptavini og birgja.
• Við gerum ráðningarsamninga, samkeppnisbannsákvæði og uppgjörssamninga sem uppfylla lagaskilyrði.
• Við gerum semj hluthafasamning og samstarfssamning.
• Við sendum tilkynningar um vanskil og rekum mál fyrir undirdómstóli eða héraðsdómstóli.

Yfirlit

• Lögleg uppbygging þín ákvarðar persónulega ábyrgð þína og skatta: BV þarf ekki lágmarkshlutafé, NV þarf €45,000.
• Ársreikningar skulu birtir eigi síðar en tólf mánuðum eftir lok reikningsárs (2. gr. 394 í BW); sein skil valda því að stjórnendur verði ábyrgir fyrir gjaldþroti.
• Almennir skilmálar eru aðeins bindandi ef þeir eru tiltækir tímanlega og vegna skaðabóta þarf yfirleitt fyrst að tilkynna um vanskil.
• Vinnumálalög eru bindandi: skriflegir skilmálar innan viku, strangar reglur um skilorð, samkeppnisbann og uppsögn.
• Skráðu vörumerki hjá BOIP; höfundarréttur kemur sjálfkrafa til, en tryggir millifærslur frá sjálfstætt starfandi einstaklingum skriflega.

Algengar spurningar