Ábyrgð fyrirtækja samkvæmt hollenskum lögum og hvernig á að takmarka hana með samningi

Ábyrgð fyrirtækja samkvæmt hollenskum lögum byggist á tveimur forsendum. Fyrirtæki ber ábyrgð á samningsbrotum samkvæmt 6:74 grein Burgerlijk Wetboek og fyrir ranga athöfn gagnvart einhverjum sem það hefur ekki samning við samkvæmt 6:162 grein BW. Þar að auki rekur Civil Code fyrirtæki fyrir hegðun starfsmanna þess og aðstoðaraðila sem það notar, og áhættu af lausafé, byggingum og hættulegum efnum sem það rekur. Mest af þessari áhættu er hægt að takmarka með samningi, en ekki öllu, og takmörkunarákvæði gildir aðeins ef það var gilt samið um.

Þessi grein fjallar um ábyrgð frá sjónarhóli fyrirtækis: hvaðan hún kemur, hvaða áhættur eru raktar samkvæmt lögum og hversu mikið samningur getur dregið úr þeim. Almennar kröfur um ábyrgð eru settar fram í grein okkar um hvenær þú berð ábyrgð á tjóni og leiðina frá kröfu til bóta í handbók okkar um ábyrgðarkröfur.

Tvær grundvallarreglur um ábyrgð fyrirtækja og hvers vegna munurinn skiptir máli

Samningsskylda myndast þegar aðili vanrækir að efna skyldu sína og sú vanræksla má rekja til hans. Grein 6:74 BW skyldar vanefnda aðila til að bæta tjónið, en í flestum tilfellum aðeins þegar skuldari hefur vanrækt samninginn, sem krefst skriflegrar tilkynningar með hæfilegum fresti til efnda samkvæmt grein 6:82 BW. Tilkynning er ekki nauðsynleg þegar efndir hafa orðið varanlega ómögulegar eða þegar tiltekinn frestur er liðinn, og alvarlegt brot opnar einnig leið til samningsrift samkvæmt grein 6:265 BW.

Ábyrgð í skaðabótarétti er afgangsreglan. Grein 6:162 í BW fjallar um þrjá flokka ranglátrar háttsemi: brot á réttindum, athöfn eða athafnaleysi sem brýtur gegn lagaskyldu og háttsemi sem brýtur gegn því sem er rétt í samfélaginu. Athöfnina verður að vera hægt að rekja, tjón verður að vera til staðar, orsakatengsl verða að vera til staðar og reglan sem brotið er verður að hafa verið ætluð til að vernda gegn þeirri tegund tjóns sem varð, samkvæmt kröfunni um afstæðishyggju í grein 6:163 í BW. Tjón er bætt að því marki sem hægt er að rekja til atviksins sem afleiðing samkvæmt grein 6:98 í BW, sem er þar sem meginhluti deilan fer fram í viðskiptadeilum.

Munurinn hefur hagnýt áhrif á fyrirtæki. Samningsbundin krafa getur verið háð, undanskilin eða háð stuttum uppsagnarfresti; skaðabótakröfu þriðja aðila er ekki takmörkuð af samningi sem aðili undirritaði aldrei. Þess vegna getur sama atvikið, lekandi uppsetning, misheppnuð flutningur, gölluð framleiðslulota, leitt til vægrar samningsbundinnar kröfu frá viðskiptavininum og óháðrar kröfu frá þriðja aðila sem varð fyrir tjóni.

Ábyrgð á fólki og hlutum sem fyrirtæki notar

Stór hluti af áhættu fyrirtækja er rakinn til laga frekar en áunnin vegna sök. Samkvæmt 6. gr. laga um atvinnuleysistryggingar (BW) ber vinnuveitandi ábyrgð á tjóni sem starfsmaður hans veldur þriðja aðila vegna sök, þar sem hætta á mistökum jókst vegna úthlutaðs verkefnis og vinnuveitandinn hafði stjórn á hegðuninni. 6. gr. laga um atvinnuleysistryggingar (BW) útvíkkar sömu hugmynd til verktaka sem ekki eru undirverktakar og notaðir eru við rekstur fyrirtækisins, þannig að ráðning undirverktaka færir ekki í sjálfu sér áhættuna út fyrir fyrirtækið. 6. gr. laga um atvinnuleysistryggingar (BW) gerir slíkt hið sama fyrir fulltrúa sem starfa innan valdsviðs síns.

Í lögum er einnig fjallað um áhættu af völdum hluta. Eigandi gallaðs lausafjár ber ábyrgð samkvæmt 6:173 gr. BW, eigandi byggingar eða mannvirkis samkvæmt 6:174 gr. BW og faglegur notandi hættulegs efnis samkvæmt 6:175 gr. BW. Þegar þessir hlutir eru notaðir í rekstri atvinnustarfsemi færist ábyrgðin samkvæmt 6:181 gr. BW frá eiganda yfir á rekstraraðila fyrirtækisins, og þess vegna ber leigjandi sem rekur verksmiðju, en ekki leigusali, venjulega kröfuna.

Ábyrgð á vöru og breytingarnar sem verða á henni

Framleiðandi ber ábyrgð án sök á tjóni sem orsakast af gallaðri vöru samkvæmt 6. gr. 185 í lögunum um brot á lögum um brot á lögum og reglugerðum. Sá sem slasast verður að sanna gallann, tjónið og orsakasamhengið, ekki gáleysi. Varnarmöguleikarnir eru takmarkaðir og fela í sér vörn vegna þróunaráhættu, og, sem er mikilvægt fyrir textann, kveður á um að ekki sé hægt að útiloka eða takmarka þessa ábyrgð gagnvart þeim sem slasast. Birgir sem getur ekki bent á sinn eigin birgi getur endað með því að vera framleiðandi.

Þetta fyrirkomulag er að breytast. Tilskipun (ESB) 2024/2853 kemur í stað tilskipunarinnar um vöruábyrgð frá 1985, útvíkkar hugtakið vara til hugbúnaðar og stafrænna framleiðsluskráa, bætir við tjóni eins og gagnatapi eða spillingu og léttir sönnunarbyrðina í tæknilega flóknum málum. Aðildarríkin verða að innleiða hana fyrir 9. desember 2026 og hún á við um vörur sem settar eru á markað eftir þann dag. Hollenska innleiðingarfrumvarpið um breytingu á 6. bók BW fór í opinbert samráð árið 2025 og hefur ekki enn tekið gildi, þannig að núverandi greinar gilda áfram um sinn; hugbúnaðarfyrirtæki og innflytjendur ættu engu að síður að vera að endurskoða skjöl sín og tryggingar núna.

Stjórnendur og félagið

Þegar félag getur ekki greitt horfa kröfuhafar til stjórnarinnar. Stjórnarmaður skuldbindur sig til að inna af hendi skyldur sínar gagnvart félaginu samkvæmt 2. gr. 9 í lögunum um gjaldþrot og getur borið persónulega ábyrgð gagnvart kröfuhafa samkvæmt 6. gr. 162 í lögunum um gjaldþrot ef hann gekkst undir skuldbindingu meðan hann vissi, eða hefði átt að skilja, að félagið gæti ekki staðið við skuldbindingar sínar og myndi ekki bjóða upp á neinar úrbætur. Í gjaldþroti gerir 2. gr. 248 í lögunum stjórnina ábyrga fyrir halla ef hún hefur greinilega innað skyldur sínar á óviðeigandi hátt og það var mikilvæg orsök gjaldþrotsins, þar sem vanræksla á að halda réttar skrár eða skila ársreikningum á réttum tíma skapar forsendu gegn stjórninni. Greinar okkar um ábyrgð stjórnarmanna og um ábyrgð fyrirtækja og hópa fjalla ítarlega um þessi mörk.

Takmörkun ábyrgðar með samningi: hvað hollensk lög leyfa

Ákvæði um undanþágu frá ábyrgð, sem takmarkar eða útilokar ábyrgð, gildir í meginatriðum milli fyrirtækja samkvæmt hollenskum lögum. Takmörkin eru sett í 2. mgr. 6:248 grein BW: aðili getur ekki byggt á ákvæði ef það væri óásættanlegt samkvæmt stöðlum um sanngirni og eðlilega hegðun. Í reynd metur dómstóll alvarleika brotsins, eðli tjónsins, tengslin milli aðila, hvort samið var um ákvæðið og hvort áhættan var tryggð eða tryggjanleg. Ákvæði er næstum alltaf ógilt ef tjónið var valdið af ásettu ráði eða meðvitaðri gáleysi af hálfu fyrirtækisins eða þeirra sem stjórna því.

Þetta leiðir til einfaldrar reglusetningar: hlutfallsleg hámarksábyrgð helst en almenn undantekning oft ekki. Hámarksábyrgð sem er margfeldi af þeim gjöldum sem greidd eru samkvæmt samningnum, eða sem sú upphæð sem vátryggjandinn greiðir, ásamt undantekningu fyrir afleiddu tjóni eins og tapað hagnað og rekstrarstöðvun, er mun traustari en ákvæði sem segist útiloka alla ábyrgð á öllu.

Þrjá flokka er alls ekki hægt að meðhöndla á þennan hátt. Ekki er hægt að útiloka ábyrgð á gallaðri vöru gagnvart tjónþola. Ábyrgð gagnvart neytendum er bundin af svörtum og gráum listum í 6. bók BW, og ákvæði sem útilokar ábyrgð á dauða eða líkamstjóni gildir ekki. Og ákvæði getur ekki takmarkað kröfu þriðja aðila vegna skaðabóta, þar sem sá aðili er ekki aðili að samningnum; aðeins rétt samin ákvæði um þriðja aðila eða keðja samninga getur fjallað um það.

Ákvæðið verður einnig að hafa verið samþykkt

Undanþáguákvæði í almennum skilmálum gagnast aðeins ef skilmálarnir voru gildlega innleiddir. Notandinn verður að gefa hinum aðilanum sanngjarnt tækifæri til að kynna sér skilmálana, að jafnaði með því að láta þá í té fyrir eða um leið og samningur er gerður; ef það gerðist ekki er hægt að ógilda skilmálana og hámarkið hverfur með þeim. Þegar báðir aðilar vísa til eigin skilmála gildir fyrri tilvísunin nema hinn hafni henni sérstaklega. Útskýring okkar á almennum skilmálum setur fram hvernig á að gera það.

Tveir aðrir samningsskjöl virka raunverulega. Kvörtunarákvæði kveða á um frest til að tilkynna galla, sem styður við lögbundna skyldu í 6:89. gr. BW til að mótmæla innan hæfilegs tíma, og missi þeirrar skyldu er ein áhrifaríkasta vörnin sem birgja stendur til boða. Og skaðabætur, ólíkt undanþágu frá ábyrgð, færast kröfu þriðja aðila yfir á gagnaðila; það er staðlað svar þegar undirverktaki vinnur á starfsstöð viðskiptavinarins.

Tímamörk: varnarfyrirtækin gleyma að hækka

Ábyrgð sem aldrei er krafist í tæka tíð þarf ekki að greiða. Krafa um skaðabætur vegna rangrar athafnar eða brots fyrnist fimm árum eftir þeim degi sem tjónþoli varð var við bæði tjónið og þann sem ber ábyrgð, og í öllum tilvikum tuttugu árum eftir atburðinn, samkvæmt 3:310 gr. BW. Krafa um efnd samningsskyldu er almennt háð fimm ára fresti sem hefst frá þeim degi sem efndum varð gjaldfallið. Hægt er að rjúfa fyrningarfrest með skriflegri tilkynningu sem áskilur sér ótvírætt rétt til efnda, eins og 3:317 gr. BW kveður á um; óformleg kvörtun er ekki alltaf nóg.

Samhliða fyrningu fylgir kvörtunarskylda samkvæmt 6:89. gr. BW. Kaupandi eða viðskiptavinur sem uppgötvar galla verður að mótmæla innan hæfilegs tíma og fer það eftir eðli samningsins og tjóninu hvað telst sanngjarnt. Athugið að sá fasti tveggja mánaða frestur sem stundum er nefndur á aðeins við um neytendakaup á lausafé, ekki um viðskiptasamninga eða kaup á húsnæði, þar sem staðallinn er enn sanngjarn frestur. Fyrir fyrirtæki eru afleiðingarnar einfaldar: skráið kvartanir skriflega, með dagsetningu, og látið ekki umræðu standa yfir í marga mánuði án þess að hún sé skráð.

Eftirlitsskyldur sem breytast í ábyrgð

Vaxandi hluti af áhættu fyrirtækja stafar af lagaskyldum þar sem brot á þeim eru ólögmæt athöfn eða sem eftirlitsaðilar framfylgja með sektum. Frá og með 15. ágúst 2026 krefst Cyberbeveiligingswet, hollenska innleiðingin á NIS2-tilskipuninni, þess að stofnanir í tilteknum geirum skrái sig hjá Þjóðarmiðstöð netöryggis, grípi til viðeigandi áhættustýringarráðstafana og tilkynni alvarleg atvik innan sólarhrings og skili ítarlegri skýrslu innan sjötíu og tveggja klukkustunda. Samkvæmt almennu persónuverndarreglugerðinni verður að tilkynna brot á persónuupplýsingum til Autoriteit Persoonsgegevens innan sjötíu og tveggja klukkustunda og þeir sem verða fyrir barðinu á því geta krafist bóta fyrir tjónið.

Hvað varðar sjálfbærni fyrirtækja breyttist myndin með endurskoðun á Omnibus-tilskipuninni. Tilskipun (ESB) 2026/470 breytti áreiðanleikakönnun fyrirtækja varðandi sjálfbærni: samræmda reglur um skaðabótaábyrgð sem upprunalega tilskipunin innihélt hafa verið fjarlægðar, hámarkssektir eru settar við þrjú prósent, innleiðing á að eiga sér stað fyrir 26. júlí 2028 og gildistaka hefst 26. júlí 2029. Því er áfram hægt að höfða mál gegn fyrirtækjum vegna loftslags- og umhverfistjóns á venjulegum grundvelli 6:162. gr. BW, eins og í Shell-málinu, þar sem dómurinn frá 2021 var ógildur 12. nóvember 2024 á meðan umönnunarskylda var viðhaldið og úrskurðarferli er í bið. Það er ekki rétt að segja að Klimaatwet leggi ábyrgð á einstök fyrirtæki; það setur markmið fyrir stefnu stjórnvalda.

Fyrir gervigreind er staðan oft einnig ýkt. Samkvæmt lögum um gervigreind gilda bönnin, reglurnar um almenn gervigreindarlíkön og gagnsæisskyldurnar þegar, en hááhættukerfið hefur verið frestað til 2. desember 2027 fyrir kerfin sem talin eru upp í III. viðauka og til 2. ágúst 2028 fyrir þau sem eru í I. viðauka. Tillagan um ábyrgðartilskipun vegna gervigreindar hefur verið dregin til baka, þannig að tjón af völdum gervigreindarkerfis er metið samkvæmt venjulegum reglum hollenskra ábyrgðarlaga og, þegar það hefur verið innleitt, samkvæmt endurskoðuðu ábyrgðarkerfi fyrir vörur.

Hvað á að laga núna

Byrjið á þeim samningum sem hafa mesta veltu og athugið þrjá hluti: hvort almennir skilmálar hafi í raun verið gefnir út áður en samningurinn var gerður, hvort ábyrgðarákvæðið innihaldi hlutfallslegt hámark og undanþágu frá afleiddu tjóni frekar en almenna undanþágu, og hvort kvörtunarfrestur og tilkynningarskylda séu innifalin. Skoðið síðan þau tengsl sem falla utan þessara samninga, undirverktaka, þriðju aðila á staðnum, vörurnar á vettvangi, því þar er ábyrgð lögbundin og ekki er hægt að setja hámark á hana.

Í öðru lagi, samræmið trygginguna við ákvæðin. Ef hámark er sett fyrir neðan vátryggingarupphæðina, þá skilur það eftir verðmæti á borðinu; ef hámark er fyrir ofan það, þá ber fyrirtækið mismuninn. Almenn ábyrgð, starfsábyrgð, innköllun vara, netöryggi og stjórnarmenn og framkvæmdastjórar ná yfir hvert svar við mismunandi þætti myndarinnar, og tilkynningarskilyrðin í þessum stefnum eru ströng.

Í þriðja lagi, haldið skrá. Í deilum um ábyrgð hefur sá aðili sem getur sýnt fram á hvað var samið um, hvað var tilkynnt og hvenær og hvaða ráðstafanir voru gerðar yfirleitt ríkjandi, hvað sem ákvæðið segir. Það á jafnt við um stjórnina: fundargerðir, áhættumat og tímanleg skil ársreikninga eru það sem halda umræðum um óviðeigandi stjórnun stuttum.

Hvernig Law and More getur hjálpað

Law and More Við ráðleggjum fyrirtækjum um ábyrgð: drögum að samningu og endurskoðun á undanþágu- og skaðleysisákvæðum og almennum skilmálum, metum ábyrgð samkvæmt samningum og skaðabótarétti, verjum og höfðum kröfur og ráðleggjum stjórnum um persónulega ábyrgð. Ef þú vilt að samningar þínir eða tiltekin krafa verði metin, vinsamlegast hafðu samband við okkur.