Hollensk félagalög setja kröfur um kynjahlutföll í stjórnum stórfyrirtækja. Fyrir skráð fyrirtæki gildir lögbundinn kvóti: eftirlitsstjórnin verður að vera skipuð að minnsta kosti þriðjungi konum og að minnsta kosti þriðjungi körlum, og skipun sem stuðlar ekki að því jafnvægi er ógild – sætið er einfaldlega laust. Stórfyrirtæki verða almennt að setja sér viðeigandi og metnaðarfull markmið fyrir framkvæmdastjórn, eftirlitsstjórn og framkvæmdastjórn, gera áætlun til að ná þeim og skila árlega skýrslu um framvindu.
Þessum tveimur kerfum er oft ruglað saman. Kvótinn er hörð regla með lagalegum viðurlögum og á aðeins við um skráð fyrirtæki; markmiðskerfið á við um mun stærri hóp og er framfylgt með gagnsæi frekar en ógildingu.
Hverju breytir tillagan um nútímavæðingu laga um Nýja-Sjáland?
Sérstök löggjafarþráður miðar að því að nútímavæða lög um hlutafélög (NV), hollenska lögformið sem stærri og skráð fyrirtæki nota oftast. Samkvæmt skýringum er markmiðið að fjarlægja reglur sem frumkvöðlar upplifa í reynd sem óþarflega takmarkandi. Við setjum fram helstu atriðin hér að neðan; þessi tillaga hefur ekki enn verið lögfest.
Eitt sem vert er að hafa í huga er staða minnihlutaeigenda . Þar sem hlutafélag hefur nú mikið frelsi til að skipuleggja sig geta minnihlutaeigendur endað bundnir af ákvörðunum meirihlutans, einkum á aðalfundi. Til að koma í veg fyrir að hagsmunir minnihlutaeigenda séu ofar, myndi tillagan veita þeim aukna vernd, til dæmis með því að krefjast samþykkis þeirra fyrir ákveðnum ákvörðunum.
Annað atriði er skyldubundið hlutafé . Samkvæmt tillögunni þyrfti hnattrænt félag, líkt og hnattrænt félag, ekki lengur að tilgreina hlutafé (summu nafnverðs allra hluta) í samþykktum sínum. Hugmyndin er að gefa frumkvöðlum sem nota hnattrænt félag meira svigrúm til að afla fjármagns án þess að þurfa fyrst að breyta samþykktunum.
Þar sem samþykktir félagsins kveða á um hlutafé, þyrfti samt sem áður að gefa út fimmtung þess samkvæmt tillögunni. Lágmarkskröfur um útgefið og innborgað hlutafé í n.v.t. breytast ekki af þessu: bæði verða samt að nema að minnsta kosti 45,000 evrum, samkvæmt 2:67. grein hollensku borgaralagabókarinnar (niet opnieuw gecontroleerd).
Tillagan myndi einnig færa hugtak sem þegar er kunnuglegt úr BV-lögum yfir í NV-lög: hlutabréf með sérstakri tilnefningu . Tilnefning gerir félagi kleift að tengja sérstök réttindi við hlutabréf innan eins eða fleiri núverandi flokka án þess að þurfa að stofna nýjan flokk hlutabréfa. Í samþykktum félagsins yrði nákvæmlega kveðið á um hvaða réttindi fylgja; handhafi almennra hlutabréfa með tilnefningu gæti til dæmis fengið sérstakt stjórnunarréttindi sem lýst er í samþykktunum.
Í tillögunni er einnig fjallað um atkvæðisrétt veðhafa og nytjaréttarhafa . Hún myndi skýra að atkvæðisréttur á veðsettum eða kvöðuðum hlutum gæti einnig verið veittur síðar, að því tilskildu að frestun sé sett þegar veðrétturinn eða nytjarétturinn er stofnaður. Þetta myndi færa lög um NV til samræmis við þá stöðu sem þegar gildir samkvæmt BV-lögum.
Tillagan felur einnig í sér breytingar á ákvarðanatöku . Samkvæmt núgildandi lögum geta hluthafar og aðrir sem hafa fundarrétt aðeins tekið ákvarðanir utan fundar ef samþykktir félagsins heimila það; þetta er alls ekki mögulegt ef félagið á handhafahlutabréf eða hefur gefið út vörsluskírteini fyrir hluti og slík ákvörðun verður að vera samhljóða. Samkvæmt tillögunni yrði ákvarðanataka utan fundar möguleg í upphafi, að því tilskildu að allir sem hafa fundarrétt samþykki, og það yrði einnig mögulegt fyrir hraðfyrirtæki að halda aðalfund sinn utan Hollands – sem skiptir máli fyrir hraðfyrirtæki með alþjóðlegan hluthafahóp.
Að lokum fjallar tillagan um kostnað við stofnun einkahlutafélags (NV) . Hún myndi gera félaginu sjálfu, frekar en aðeins stofnendum persónulega, kleift að greiða þennan kostnað frá stofnunardegi, og þannig losna stjórnin við þörfina á að staðfesta viðeigandi lög sérstaklega eftir á. Þetta gæti einnig aflétt skyldunni til að skrá stofnunarkostnað hjá viðskiptaskrá, sem endurspeglar breytingu sem þegar hefur verið gerð fyrir NV.
Hver er hlutfall karla og kvenna í Norður-Írlandi núna?
Auk tillögunnar um nútímavæðingu á lögum um skráð fyrirtæki (NV) hafa reglur um kynjajafnvægi í stjórnum stórfyrirtækja þegar breyst: frá og með 1. janúar 2022 gildir sá kvóti sem lýst er hér að ofan í stjórnum skráðra fyrirtækja. Undirliggjandi forsenda ríkisstjórnarinnar er sú að fjölbreyttari stjórn leiði til betri ákvarðanatöku og viðskiptaárangurs.
Stór fyrirtæki almennt – ekki aðeins skráð félög með óháða fjárfestingu – verða að setja sér viðeigandi og metnaðarfull markmið fyrir stjórn, eftirlitsstjórn og framkvæmdastjórn, gera áætlun til að ná þeim og greina frá framvindu. Sérstaklega fyrir skráð fyrirtæki verður eftirlitsstjórnin að ná til að minnsta kosti þriðjungs karla og að minnsta kosti þriðjungs kvenna.
Til dæmis þarf þriggja manna eftirlitsstjórn almennt að minnsta kosti einn karl og eina konu til að uppfylla þennan þriðjungs/þriðungs staðal. Skipun sem stuðlar ekki að jafnvægi upp á að minnsta kosti 30/70 í hvorum átt sem er er ógild; þetta hefur ekki áhrif á gildi ákvarðana sem stjórnin tók ásamt þeim sem skipunin var ógild.
Í stuttu máli eru þetta tvær ólíkar leiðir. Reglur um kynjajafnvægi í eftirlitsstjórn og fyrirkomulag um markmiðstölu eru þegar í gildi. Víðtækari nútímavæðing á lögum um óháða fjárfestingu – vernd minnihlutaeigenda, hlutafé, tilnefnd hlutabréf, atkvæðisréttur veðhafa og nýtingarréttarhafa, ákvarðanataka utan funda og stofnkostnaður – er enn löggjafarfrumvarp og hefur ekki enn tekið gildi.
Lýsandi dæmi
Segjum sem svo að skráð félag (NV) skipi nýjan eftirlitsmann og eftir þá skipun séu tvær konur og einn karl í stjórninni. Sú niðurstaða er innan við þriðjungs/þriðungs staðalsins, þannig að skipunin er gild. Ef stjórnin hefði í staðinn endað með þremur körlum, þá væri skipunin sem olli þeirri niðurstöðu ógild samkvæmt lögum og sætið yrði laust þar til frambjóðandi sem uppfyllir kröfur hefur verið skipaður. Aðrar ákvarðanir stjórnar sem teknar hafa verið á meðan myndu enn standa í gildi.
Algengar spurningar
Á kvótinn við um mitt fyrirtæki?
Þriðjungs/þriðjungs kvótinn á aðeins við um eftirlitsstjórn skráðra, óháðra fyrirtækja. Ef fyrirtæki þitt er ekki skráð gæti markmiðstölukerfið samt átt við þótt það uppfylli stærðarskilyrði fyrir stórt fyrirtæki; biddu okkur að athuga þetta fyrir þína sérstöku aðstæður.
Er nútímavæðing löggjafar um NV þegar í gildi?
Nei. Þetta er lagafrumvarp sem myndi milda nokkrar reglur um óháð hlutafé, svo sem skyldubundna hlutafé og ákvarðanatöku utan fundar. Þar til það verður samþykkt gilda núgildandi lög um óháð hlutafé að fullu.
Í stuttu máli
- Skráð fyrirtæki þurfa nú þegar að uppfylla skilyrði um þriðjung/þriðjung eftirlitsstjórnar sinnar; skipun sem ekki uppfyllir skilyrðin er ógild og sætið helst laust.
- Stór fyrirtæki verða almennt að setja sér eigin markmið fyrir stjórn, bankaráð og framkvæmdastjórn og greina frá framvindu.
- Sérstök, enn í vinnslu, tillaga myndi nútímavæða lög um óbreyttar hlutabréf (NV) á víðtækari hátt: valfrjálst hlutafé, tilnefnd hlutabréf, skýrari atkvæðisréttur veðhafa/nýtingarhafa, ákvarðanatöku utan funda og funda utan Hollands.
- Lágmarksútgefið og innborgað hlutafé fyrir félag með óháða fjárfestingu er áfram 45,000 evrur óháð tillögunni.
- Reglurnar um kynjajafnvægi eru núgildandi lög; nútímavæðing löggjafar í Nýju-Virginíu er það ekki.
Ertu óviss um stöðu þína? Segðu okkur frá stöðu þinni. Við munum láta þig vita af möguleikunum innan eins virks dags.
Hvernig Law & More getur hjálpað þér með þetta er útskýrt á okkar lögfræðingur fyrirtækja síðu.
