Að selja sprotafyrirtækið þitt: lagalegar gryfjur í útgönguleið hollenskrar stækkunarfyrirtækis

Sala á hollensku tæknifyrirtæki fer fram í gegnum kaupsamning um hlutabréf og löggiltan yfirtökuskjal, og flestir samningar stöðvast á sömu sviðum: óljós eignarhald á hugverkaréttindum, réttindi hluthafa frá fyrri fjármögnunarlotum, ákvæði um breytingar á stjórn og ábyrgð. Helsta undantekningin frá greiðri sölu er fyrirtæki þar sem hugverkaréttarkeðjan er ófullkomin: kaupandi lækkar þá verðið, krefst sérstakrar skaðabóta eða gengur frá félaginu.

Undirbúningur hefst því löngu áður en kaupandi sendir inn ásetningsyfirlýsingu (LOI). Við ráðleggjum stofnendum á Brainport svæðinu í kringum... Eindhoven að byrja 12 til 24 mánuðum áður en þær fara á markað, svo hægt sé að laga eyður án tímaþrýstings.

Hvernig virkar sala hlutabréfa samkvæmt hollenskum lögum?

Kaupandinn eignast hlutabréf þín í einkahlutafélaginu (BV) í gegnum einkahlutafélag (SPA), og síðan er staðfest yfirlýsing um eignarhlutinn. Samkvæmt 2:196. grein hollensku borgaralaga (BW) þarf yfirlýsing um eignarhluti í BV að vera undirrituð fyrir lögbókanda í Hollandi.

Algengt ferli fer fram í gegnum þessi skref:

1. Undirbúningur: innri lögfræðileg endurskoðun, hreint fjárhagsáætlunarborð, skjölun um hugverkaréttindi og gagnaherbergi.
2. Markaðssetning: Ráðgjafar í fyrirtækjafjármálum nálgast hugsanlega kaupendur með upplýsingablaði.
3. Tilboð og yfirlýsing um tilboð með verði, einkaréttartímabili og lykilskilmálum.
4. Áreiðanleikakönnun: Kaupandi kannar lagaleg, fjárhagsleg, skattaleg og tæknileg mál, venjulega á tveimur til þremur mánuðum.
5. Samningaviðræður og undirritun samnings um eignarhald, síðan lokun með löggiltum yfirfærsluskjali.

Í tilkynningunni er þegar kveðið á um verðmat, einkarétt, ábyrgðarmörk og samkeppnisbann. Það er erfitt að enduropna hana síðar, svo ráðfærðu þig við lögfræðing áður en þú undirritar hana.

Hver á hugverkaréttindin í fyrirtækinu þínu?

Fyrirtækið verður að geta sýnt fram á að það eigi alla kjarnatækni sína. Bil í eignarhaldskeðjunni eru algengasta ástæðan fyrir verðlækkunum í tæknisamningum.

Starfsfólk

Samkvæmt 7. grein hollensku höfundarréttarlaganna (Auteurswet) telst vinnuveitandi vera framleiðandi verka sem starfsmaður skapar í starfi sínu, nema annað sé samið um. Varðandi einkaleyfi veitir 12. grein einkaleyfalaganna frá 1995 (Rijksoctrooiwet) vinnuveitanda rétt til uppfinningar ef hlutverk starfsmannsins er að gera slíkar uppfinningar. Þar sem úrskurður Evrópudómstólsins frá 6. mars 2025 hefur vakið upp spurningar um lögbundinn réttindaflutning, er skýr ákvæði um framsal hugverkaréttinda í hverjum ráðningarsamningi öruggari leiðin.

Sjálfstætt starfandi einstaklingar, stofnendur og starfsnemar

Reglan um vinnuveitanda á ekki við um sjálfstætt starfandi einstaklinga, starfsnema eða stofnendur sem störfuðu áður en hlutafélagsstofan var til. Þeir halda höfundarréttinum nema þeir hafi framselt hann með undirrituðu skriflegu skjali. Bandaríska hugtakið „vinna gegn launagreiðslu“ er ekki til í hollenskum lögum, svo endurskoðið alla framlagsaðila og fáið staðfestandi úthlutun núna, meðan það er enn ódýrt.

Opinn hugbúnaður

Kaupendur grandskoða kóðagrunninn í leit að leyfum fyrir opna hugbúnað. Höfundarréttarleyfi eins og GPL geta krafist þess að þú birtir þinn eigin frumkóða ef þú dreifir hugbúnaði sem inniheldur þau, svo haltu lista yfir öll bókasöfn og leyfi þeirra.

Hvaða réttindi hluthafa hafa áhrif á útgönguna?

Fyrri fjármögnunarlotur fylgja yfirleitt hluthafasamningar og samþykktir sem veita fjárfestum réttindi við sölu. Kortleggið þau áður en þið talið við kaupendur.

• Drag-along: getur meirihlutinn skyldað minnihlutaeigendur, svo sem starfsmenn frá fyrri tíð eða engla, til að selja á sömu kjörum? Án þess getur einn lítill hluthafi komið í veg fyrir 100% sölu.
• Meðfylgjandi: Minnihlutaeigendur kunna að eiga rétt á að selja á sömu kjörum og þú.
• Óskir um upplausn: Fjárfestar, þar á meðal svæðisbundnir sjóðir eins og BOM, geta fengið fjárfestingu sína til baka fyrst. Reiknið út fossinn áður en þið samþykkið verð.
• Forkaupsréttur og takmarkanir á framsali í samþykktum, sem verður að fara eftir eða afsala sér.

Hvaða samningar geta spillt sölunni?

Ákvæði um breytingar á stjórn í samningum viðskiptavina, birgja og ráðningarsamninga eru helsta áhættan. Þau geta veitt hinum aðilanum rétt til að segja upp samningi eða rétt til aukagreiðslna þegar eignarhald breytist.

Samningar við viðskiptavini og birgja

Ef verðmat þitt byggir á endurteknum tekjum frá fáeinum stórum viðskiptavinum skaltu athuga hvort þeir gætu sagt upp við breytingar á stjórn. Þú gætir þurft samþykki þeirra áður en þú klárar samninginn, sem krefst nákvæmrar tímasetningar svo þú birtir ekki söluna of snemma.

Ráðningarsamningar og lykilpersónur

Sumir samningar veita yfirmönnum bónus eða uppsagnargreiðslu ef fyrirtækið er selt, sem kaupandinn dregur frá verðinu. Í hlutabréfasölu haldast ráðningarsamningarnir hjá fyrirtækinu, þannig að starfsmenn skipta ekki um vinnuveitanda. Kaupendur setja oft lok samningsins það skilyrði að stofnendur og lykilstarfsmenn haldi áfram í ákveðinn tíma, svo athugaðu nákvæmlega hvað þú skuldbindur þig til.

Persónuvernd og óleyst deilumál

Fyrir fyrirtæki sem byggja á læknisfræðitækni og gagnadrifnum fyrirtækjum er farið náið yfir fylgni við GDPR; samkvæmt 83. grein GDPR geta sektir numið 20 milljónum evra eða 4% af alþjóðlegri ársveltu, hvort sem er hærra. Kaupendur biðja um vinnslusamninga, skrá yfir vinnslustarfsemi og persónuverndaryfirlýsingar. Upplýsa þarf um kröfur sem eru í vinnslu eða bréf um að hætta við samninga; að fela þær leiðir til ábyrgðarkrafna og hugsanlega krafna um svik eftir að samningur er lokaður.

Hvernig er samið um ábyrgðir, skaðleysi og ávinning?

Í SPA-samningnum veitir þú ábyrgð á fyrirtækinu; ef ein þeirra reynist ósönn getur kaupandinn krafist skaðabóta frá þér. Samningaviðræðurnar snúast um umfang, hámark og kröfutímabil.

• Ábyrgðir eru almennar yfirlýsingar, til dæmis um að fyrirtækið brjóti ekki gegn hugverkaréttindum þriðja aðila. Kaupandinn verður að sanna tjón sitt.
• Skaðabætur eru loforð um að greiða fyrir tiltekna, þekkta áhættu, svo sem áframhaldandi skattaendurskoðun.
• Í hollenskri framkvæmd er ábyrgð venjulega takmörkuð við hlutfall af verði, með stuttum almennum ábyrgðartíma og lengri tímabilum fyrir skatta og eignarhald.
• Upplýsingabréf, þar sem þú tilkynnir þekkt vandamál sem tengjast ábyrgðunum, takmarkar áhættu þína.

Árekstursgreiðsla greiðir hluta af verðinu síðar ef tekjur, EBITDA eða tæknilegir áfangar eru náð. Þegar kaupandinn hefur stjórn á fyrirtækinu getur hann breytt stefnu eða kostnaði, þannig að SPA verður að skilgreina mælikvarða, bókhaldsreglur og hvernig reksturinn verður rekinn á ársreikningstímabilinu.

Bandarískir og asískir kaupendur búast oft við víðtækari ábyrgð en algengt er í Hollandi. Hollenskir ​​dómstólar beita einnig sanngirni og réttlæti samkvæmt 6:248 gr. BW, sem getur takmarkað að reiða sig á samningsskilmála í undantekningartilvikum.

Hvað ættir þú að athuga sem seljandi?

• Er hugverkaréttindi allra framlagsaðila úthlutað fyrirtækinu skriflega, þar á meðal sjálfstætt starfandi einstaklingar og stofnendur?
• Leyfa ákvæði um framsal og flutning eignarhluti sölu á 100% hlutabréfa?
• Hvaða viðskiptasamningar, birgjasamningar og ráðningarsamningar innihalda ákvæði um breytingu á stjórn?
• Er fossinn tær, þannig að þú veist hvað þú færð á samkomulagi um verðið?
• Eru ábyrgðarþakið, kröfutímabilin og upplýsingabréfið ásættanlegt fyrir þig?
• Er samkeppnisbann þitt takmarkað hvað varðar tíma, svæði og starfsemi?

Hvað ættir þú að athuga sem kaupandi?

• Á markmiðið eignarhald á grunnkóða sínum, einkaleyfum og vörumerkjum?
• Geta allir hluthafar verið bundnir af sölunni eða eru undanþágur nauðsynlegar?
• Hvaða lykilsamningum er hægt að segja upp við breytingu á stjórn?
• Eru til höfundarréttarleyfi eða eyður í GDPR sem krefjast sérstakrar skaðabóta?
• Eru lykilstarfsmenn staðráðnir í að vera áfram eftir lokun?

Hvað getum við gert fyrir þig við sölu á sprotafyrirtæki þínu?

Viðskiptalögfræðingar okkar og upplýsingatæknilögfræðingar leiðbeina stofnendum og kaupendum í gegnum tækniviðskipti.

• Við framkvæmum lögfræðilega úttekt birgja á hugverkaréttindum, hámarksfjárhæðartöflu og lykilsamningum.
• Við gerum semjingar á staðfestandi úthlutun hugverkaréttinda og hluthafafráhöldum.
• Við förum yfir og semjum um samningsyfirlýsinguna áður en þú undirritar hana.
• Við semjum um SPA-samninginn, ábyrgðirnar, upplýsingabréfið og alla tekjutengda greiðslu.
• Við samhæfum lögbókanda flutning hlutabréfanna.

Yfirlit

• Byrjið að undirbúa 12 til 24 mánuðum fyrir sölu; lykilskilmálar eru þegar tilgreindir í tilkynningunni.
• Sanna hugverkaréttarkeðjuna: starfsmenn samkvæmt 7. gr. höfundarréttarlaga, sjálfstætt starfandi einstaklingar eingöngu með skriflegu umboði.
• Kortleggið drag-along, óskir og ákvæði um breytingu á stjórn áður en þið hafið samband við kaupendur.
• Takmarkaðu ábyrgðaráhættu með hámarksábyrgð, kröfutímabilum og upplýsingabréfi.
• Til að framleiða hlutabréf þarf lögbókanda staðfestingu (2. gr. 196 í BW).

Algengar spurningar