Hluthafadeila í Hollandi: fljótlegustu leiðirnar út úr þessu

Fljótlegasta leiðin út úr deilum hollenskra hluthafa er bráðabirgðaúrskurður fyrir dómstólum sem stöðvar tafarlaust tjón, og síðan sáttarsamningur (áætlunarsamningur) samkvæmt 7:900. grein hollensku borgaralagabókarinnar (BW). Fullt dómsmál er sjaldan fljótlegasta leiðin út; undantekningin er kaupferlið, sem frá 1. janúar 2025 fer fram sem kæruferli fyrir Fyrirtækjaráðinu (Ondernemingsherbergi) af Amsterdam Áfrýjunardómstóll.

Samantektarmál fyrir dómara í bráðabirgðamálum kveður upp fullnustuúrskurð innan nokkurra vikna og Fyrirtækjaráð getur gert tafarlausar ráðstafanir í rannsókn innan sambærilegs tíma. Þrjár áhættur bíða ekki: óafturkræfar fyrirtækjaaðgerðir eins og þynningarútgáfa hlutabréfa, tap á sönnunargögnum og stöðvun stjórnunargjalds sem veikir samningsstöðu þína.

Tvær greinar á þessari síðu fjalla um heildarmyndina. Yfirlit okkar yfir möguleikana í hluthafadeilu setur fram allt svið málsmeðferðarinnar og hagnýt handbók okkar um hluthafadeilur fjallar um forvarnir, hluthafasamning og daglega stjórnun ágreinings.

Hvað getur dómari sem sérhæfir sig í bráðabirgðamálum gert í samráðsferli?

Dómari sem sér um bráðabirgðaúrræði getur bannað framkvæmd ályktunar, fyrirskipað aðgang að skjölum eða fyrirskipað fundarboðun, yfirleitt innan nokkurra vikna. Dómari getur ekki ógilt ályktun eða fyrirskipað kaup á hlut.

Samantektarmálsmeðferð (kort geding) fyrir dómara í héraðsdómi er almennt tæki til að höfða mál á brýnni grundvelli, samkvæmt 254. grein hollensku laga um meðferð einkamála. Dagsetning er fengin við umsókn, stefnu er birt, málflutningur fer fram innan vikna og oft innan daga ef brýnt er, og dómurinn fellur venjulega innan einnar til tveggja vikna frá málflutningi. Hann er bráðabirgðafullnægjandi, sem þýðir að hægt er að framfylgja honum þegar í stað jafnvel þótt áfrýjað sé.

Þrír eiginleikar skilgreina tilgang þessarar málsmeðferðar. Úrræðið er bráðabirgðaúrræði: það ákvarðar ekki endanlega réttindi aðila, og dómarinn tekur ákvörðun um samantekt á líklegum niðurstöðu málsmeðferðarinnar að efnisatriðum. Það er ekkert svigrúm til að taka sönnunargögn: engin vitni, engar skýrslur sérfræðinga, engin upplýsingagjöf, þannig að mál sem byggir á staðreyndum sem aðeins koma fram við rannsókn er ekki rétt mál fyrir þennan vettvang. Og úrræði eru aðeins veitt þegar nægilega brýnir hagsmunir eru fyrir hendi á þeim tíma sem málið fer fram, sem þýðir að aðili sem hefur umborið aðstæður í eitt ár verður að útskýra hvað breyttist.

Léttir sem vert er að biðja um

Þær kröfur sem ná fram að ganga á þessu spjallborði eru sértækar, framkvæmanlegar og tímabundnar. Eftirfarandi eru þær sem endurtaka sig.

• Úrskurður sem bannar framkvæmd ályktunar, til dæmis ákvörðun um útgáfu hlutabréfa, framsal rekstrarins eða breytingu á samþykktum, þar til málsmeðferð hefur verið tekin til meðferðar.
• Fyrirmæli um að boða til aðalfundareða að setja mál á dagskrá ef stjórnin eða meirihlutinn hafnar því.
• Fyrirmæli um að veita aðgang að stjórnsýslunniársreikningar, höfuðbækur, bankayfirlit, fundargerðir stjórnar og hlutaskrá, tilgreind lið fyrir lið.
• Skipun um að endurráða stöðvaðan hluthafa/stjórnarmann, eða öfugt, að banna þeim að starfa fyrir hönd fyrirtækisins, ef stöðvunin eða hegðunin veldur bráðum skaða.
• Fyrirmæli um að halda áfram að greiða stjórnunarlaun eða laun sem hafa verið stöðvuð án lagalegs stoðar.
• Úrskurður sem bannar hlutabréfaframsal í bága við flutningstakmarkanir í samþykktum félagsins eða bann við hluthafasamningi.

Við hverja fyrirmæli skal leggja á sekt. Samkvæmt 611. gr. a í borgaralegum réttarfarslögum getur dómstóll lagt á sekt fyrir að ekki sé farið eftir fyrirmælum, nema fyrirmælum um greiðslu peninga, sem eru ákveðin á dag eða fyrir hvert brot og hámarksfjárhæð. Án hennar er fyrirmæli gegn aðila sem hefur þegar hætt samstarfi pappírsvinna.

Þegar áhyggjan er sú að eignir verði horfnar þegar dómur fellur, er fjárnám (conservatoir beslag) viðbótargerningur. Hann er fenginn með skriflegri umsókn til dómara í bráðabirgðamálum, venjulega án þess að hinn aðilinn hafi verið áheyrður, og hann frystir bankainnstæður, hlutabréf eða kröfur. Umsækjandi verður þá að hefja málsmeðferð innan þess tíma sem dómstóllinn setur og ber ábyrgð á tjóni sem hlýst ef síðar reynist að fjárnámið hafi verið ranglega gert. Þetta er öflugt skref og breytir hitastigi deilunnar strax, sem er ástæða til að nota það af ásettu ráði frekar en óbeint.

Mörk

Ekki er hægt að ógilda ályktun með stuttri málsmeðferð. Ógilding ályktunar sem stangast á við málsmeðferðarreglur, samþykktir, innri reglur eða sanngirnistaðla sem 2:8. grein hollensku borgaralaga kveður á um fyrir þá sem eiga hlut að máli í félaginu er málsmeðferðarefni samkvæmt 2:15. grein hollensku borgaralaga og kröfunni verður að höfða innan eins árs. Það sem forúrskurðardómari getur gert er að fresta áhrifum ályktunarinnar eða banna framkvæmd hennar á meðan, sem í reynd nær sömu niðurstöðu meðan aðalmálið rekur.

Hvenær getur Fyrirtækjaráðið sett tafarlausar ráðstafanir?

Samkvæmt 2:349a grein BW getur Fyrirtækjaráðið gripið til tafarlausra aðgerða á hvaða stigi rannsóknar sem er ef ástand félagsins krefst þess. Það getur frestað stjórnarmönnum, skipað óháðan stjórnarmann eða sett hlutabréf undir tímabundna stjórnun.

Önnur hraðleiðin er fyrirspurnarferlið hjá Fyrirtækjaráði Amsterdam Áfrýjunardómstóll. Hann nýtur orðspors sem staðreyndagreiningartæki og rannsókn á stefnu og gangi mála tekur mánuði. Það sem skiptir máli varðandi hraða málsmeðferðar er annað mál: samkvæmt 2:349a grein hollensku borgaralaga getur Fyrirtækjaráðið veitt tafarlausar ráðstafanir á hvaða stigi málsmeðferðar sem er ef staða fyrirtækisins eða hagsmunir rannsóknarinnar krefjast þess, og það getur gert það áður en ákveðið er hvort fyrirskipa skuli rannsókn yfirhöfuð ef brýnt er að málið sé nægilegt.

Þessi ákvæði eru mun íþyngjandi en nokkuð sem bráðabirgðadómari mun veita, því Fyrirtækjaráðið starfar í þágu félagsins frekar en að dæma á milli tveggja aðila. Það getur frestað stjórnarmanni eða tekið ákvörðun um hluthafa, skipað óháðan stjórnarmann með úrslitaatkvæði eða óháðan formann, flutt hlutabréf í bráðabirgðastjórn dómsskipaðs stjórnanda þannig að atkvæðisréttur sé hlutlaus og fellt úr gildi takmörkun á flutningi hlutabréfa. Í félagi í pattstöðu er þetta eina leiðin í hollenskum lögum sem endurheimtir áreiðanlega getu til að taka ákvarðanir.

Þessar málamiðlanir eru raunverulegar og ætti að vega og meta þær áður en umsókn er lögð fram. Umsækjandi verður að uppfylla lögbundin skilyrði um réttindi til að eiga að minnsta kosti tíunda hluta af útgefnu hlutafé eða hlutabréfum að nafnvirði að minnsta kosti 225,000 evrur; mismunandi skilyrði gilda fyrir stærri og skráð fyrirtæki og umbæturnar sem tóku gildi 1. janúar 2025 skýrðu að aðilar sem eiga efnahagslegan hagsmuna að gæta í hlutabréfunum geti einnig verið teknir inn. Málsmeðferðin er opinber og málið vekur athygli á því að deila milli fjölskyldu eða stofnenda gæti ekki staðist þægilega. Fyrirtækið ber kostnaðinn við rannsóknina. Og stjórnin færist til dómstólsins: þegar óháður stjórnarmaður hefur verið skipaður stjórnar hvorugur hluthafinn.

Hvernig virkar útkaupsferlið frá 1. janúar 2025?

Frá og með 1. janúar 2025 hafa kröfur um brottvísun og afturköllun samkvæmt 2. gr. 335 til 2. 343 í BW verið lagðar fram með kæru til Fyrirtækjaráðs. Áfrýjun vegna málsákvarðana hefur ekki verið framkvæmd; aðeins er hægt að áfrýja til Hæstaréttar.

Lögbundin deilumálsreglugerð, geschillenregeling í 2. gr. 335 til 2.343 í hollensku borgaralögunum, var verulega breytt frá og með 1. janúar 2025 með lögum um aðlögun deilumálsreglugerðarinnar og skýringu á kröfum um meðferð rannsóknarferlisins. Fyrir alla sem íhuga skjót útgöngu skipta breytingarnar meira máli en fyrirsögnin.

• Forum. Fyrirtækjaráðið er nú sá dómstóll sem fjallar um kröfur um brottvísun og afturköllun, sem fyrsti og eini dómstóllinn í málinu. Áfrýjun til áfrýjunardómstóls er ekki lengur möguleg; aðeins er hægt að áfrýja til Hæstaréttar.
• Eyðublöð. Krafan er lögð fram með beiðni frekar en með stefnu, sem fjarlægir tafir á málsmeðferð og gerir Fyrirtækjaráðinu kleift að stýra tímaáætluninni.
• Samsetning. Hægt er að fjalla um beiðni um afturköllun eða brottvísun ásamt fyrirspurnarbeiðni og tengdum kröfum, þannig að aðili þarf ekki lengur að keyra tvær málsmeðferðir á tveimur vettvangi um sömu staðreyndir.
• Lóðir. Brotthvarf takmarkast ekki lengur við háttsemi í hlutverki hluthafa. Hegðun sem skaðar alvarlega hagsmuni félagsins telst með, jafnvel þótt hún hafi átt sér stað í öðru hlutverki.
• Standandi. Handhafar verðbréfaskírteina með fundarrétt geta nú einnig nýtt sér reglugerðina.

Kröfurnar tvær eru enn aðskildar. Hluthafar sem eiga samanlagt að minnsta kosti þriðjung af útgefnu hlutafé höfða brottvísun (uitstoting) gegn hluthafa sem hefur háttsemi sem skaðar hagsmuni félagsins þannig að áframhaldandi eignarhald er ekki lengur hægt að sætta sig við með sanngirni. Hluthafi sem verður fyrir tjóni í réttindum sínum eða hagsmunum vegna háttsemi eins eða fleiri meðhluthafa eða félagsins þannig að ekki er lengur hægt að krefjast áframhaldandi eignarhalds af honum og það skyldar hinn aðilinn til að taka við hlutunum, höfðar brottvísun úr félaginu.

Hvernig er verð hlutabréfanna ákvarðað?

Dómstóllinn ákvarðar verðið, venjulega eftir að einn eða fleiri sérfræðingar hafa gefið skýrslu um verðmætið. Venjulega er notað matskerfi í samþykktum eða hluthafasamningi.

Þegar dómstóll hefur ákveðið að hlutabréf verði framseljanleg, þá er spurningin sem eftir stendur hvað þau eru virði, og sú spurning tekur meiri tíma en ábyrgðarspurningin. Dómstóllinn ákvarðar verðið, að jafnaði eftir að hafa skipað einn eða fleiri sérfræðinga sem gefa skýrslu um verðmætið, og aðilar eru teknir til máls um skýrsluna. Þar sem samþykktir eða hluthafasamningur innihalda matsaðferð, mun dómstóllinn venjulega beita henni nema það sé óásættanlegt miðað við aðstæður, sem eru sterk rök fyrir því að samþykkja aðferð meðan góð samskipti eru.

Sjálf flutningurinn er ekki sjálfvirkur. Fyrir einkahlutafélag krefst flutningur hlutabréfa löggilts skjals og dómurinn skyldar aðila til að vinna saman að framkvæmd hans. Ef aðili neitar er hægt að nota dómsúrskurðinn til að knýja fram samstarf, en það kostar vikur. Að fella þessa aðferð inn í sátt, með dagsetningu, löggiltum aðila og tryggðri greiðslu, kemur í veg fyrir allan vandan.

Hvað er hægt að gera í 50/50 pattstöðu?

Fyrst er athugað hvort hluthafasamkomulagið innihaldi pattstöðukerfi sem hefur verið virkjað á réttmætan hátt. Ef ekki, þá heimilar rannsóknarferlið Fyrirtækjaráði að skipa óháðan stjórnarmann með úrslitaatkvæði.

Fyrirtæki með tveimur jafnstórum hluthöfum sem eru ekki lengur sammála er sérstakt vandamál, því enginn meirihluti er til staðar til að leysa neitt. Ekkert er hægt að ákveða á aðalfundi, ekki er hægt að víkja stjórnarmanni frá, ekki er hægt að samþykkja ársreikninga og hvor aðili getur hindrað hinn endalaust á meðan fyrirtækið hrakar.

Þar sem ekkert hefur verið samið um er rannsóknarferlið það tæki sem er hannað í þessum aðstæðum. Fyrirtækjaráðið getur skipað óháðan stjórnarmann með úrslitaatkvæði eða sett hlutabréf eins aðila undir tímabundna stjórnun svo hægt sé að taka ákvarðanir aftur, og það gerir það einmitt vegna þess að hinn kosturinn er lömun. Slit félagsins eru möguleg sem síðasta úrræði, en það eyðileggur rekstrarhagkvæmni og dómstólar meðhöndla það í samræmi við það. Í reynd er það skipun óháðs stjórnarmanns sem brýtur pattstöðuna og yfirtökurnar sem fylgja í kjölfarið eru samið um frekar en þvingaðar. Yfirlit okkar yfir hollensk félagarétt útskýrir undirliggjandi uppbyggingu ákvarðanatöku í BV.

Hvernig færðu fljótt aðgang að upplýsingum um fyrirtækið?

Framfylgja upplýsingarétti þínum sem hluthafi hefur nú þegar og ef skjölum er haldið eftir skaltu krefjast tilgreindra skjala samkvæmt 843a. grein laga um meðferð einkamála. Þá kröfu má höfða í samráðsferli.

Áður en mál er höfðað er ódýrasta og fljótlegasta leiðin yfirleitt að framfylgja þeim upplýsingarétti sem þegar er til staðar. Deilur eru leystar út frá skjölum og sá aðili sem er haldið í myrkrinu er haldið þar af ástæðu.

Þrjár heimildir eru sérstaklega nefndar. Stjórnin verður að veita aðalfundi allar upplýsingar sem hún óskar eftir, nema brýnir hagsmunir félagsins mæli gegn því; því er erfitt að hunsa beiðni sem lögð er fram á fundi sem boðaður er til. Ársreikningar, ásamt skýrslu stjórnar og þeim viðbótarupplýsingum sem lögin kveða á um, verða að vera tiltækir til skoðunar á skrifstofu félagsins frá þeim degi sem fundurinn sem á að fjalla um þá er boðaður og hluthafi á rétt á eintaki. Hlutaskráin verður einnig að vera geymd á skrifstofu félagsins og hluthöfum til skoðunar, sem útskýrir deilur um hver á hvað.

Þegar skjölum er haldið eftir og þau eru nauðsynleg vegna kröfu, heimilar 843. gr. a í lögum um meðferð einkamála aðila sem hefur lögmæta hagsmuni að krefjast skoðunar eða afrits af tilgreindum skjölum varðandi löglegt samband sem hann er aðili að. Í beiðninni verður að tilgreina skjölin með hæfilegri nákvæmni, þannig að almenn krafa um stjórnsýslu verður felld niður en krafa um fundargerðir stjórnar frá tilgreindum fundum og bankayfirlit tilgreinds reiknings fyrir tiltekið tímabil verður ekki tekin gild. Hægt er að höfða kröfuna í samráðsferli, sem gerir það að einni af fáum leiðum til að fá skjöl fljótt.

Allt þetta gerist með hliðsjón af 2. grein 8 í hollensku borgaralögunum, sem kveður á um að fyrirtækið og allir sem koma að skipulagi þess skuli hegða sér hvert gagnvart öðru í samræmi við það sem sanngirni og sanngirni krefst. Þessi staðall er það sem breytir mynstri þess að upplýsingar séu leyndar í lagalegt ranglæti frekar en kvörtun, og það er ákvæðið sem flestar árangursríkar kröfur hluthafa byggjast að lokum á. Yfirlit okkar yfir stjórnarhætti fyrirtækja setur fram hvernig þessum skyldum er dreift milli stjórnar og aðalfundar.

Hvað þarf að innihalda samning um uppgjör?

Samningur um uppgjör samkvæmt 7. gr. 900 í lögbannslaginu verður að fjalla um verð, tryggingar, flutning, ábyrgðir, skilmála og endanlega uppsögn. Gera hann fullnustuhæfan með lögbókunarskjölum eða með því að skrá hann í opinbera dómsbók.

Flestar deilur hluthafa enda með vaststellingsovereenkomst, sáttum samkvæmt 7. grein 900 í hollensku borgaralögunum, og þetta á jafnvel við um deilur sem hófust með málsókn fyrir dómi. Bráðabirgðaúrræðið er áhrifamikill; sáttin er niðurstaðan. Slík sátt bindur aðila jafnvel þótt hún reynist frávika frá þeirri lagalegu stöðu sem annars hefði gilt á milli þeirra, og það er einmitt ástæðan fyrir því að hún lýkur deilunni.

Samningur í hluthafadeilu krefst meiri vinnu en einföld greiðslusamningur. Ef eftirfarandi þættir eru ekki til staðar veldur það því að annarri deilu kemur upp.

• Verð, greiðsla og öryggi. Upphæðin, greiðsludagsetningin og ef greiðsla er í afborgunum bankaábyrgð, vörslusamningur eða veðsetning. Hlutabréfaframleiðsla gegn loforði um að greiða síðar, án trygginga, er algengasta mistök sem hægt er að forðast.
• Flutningsvélfræði. Löggiltur þjónn, dagsetning skjalsins, hver ber kostnaðinn, uppfærslu hlutaskrár og skráningu í viðskiptaskrá og hvað gerist ef annar aðilinn mætir ekki.
• Uppsögn og uppsögn. Afsögn stjórnarmanns, ályktun aðalfundar um veitingu lausnar og skýrt að lausn nái ekki til mála sem ekki hafa verið birt.
• Ábyrgðir, lán og viðskiptareikningar. Losun persónulegra ábyrgða sem veittar voru bönkum og leigusölum, uppgjör hluthafalána og innstæður á viðskiptareikningum og fjarlæging fráfarandi aðila úr hópfjármögnun.
• Takmarkandi sáttmálar. Samkeppnisbann, sölubann og trúnaður, nógu þröngt orðað að umfangi, landsvæði og gildistíma til að vera framfylgjanlegt, með sektarákvæði.
• Hugverkaréttur, gögn og aðgangur. Hver á hvað, úr hvaða kerfum aðgangur er afturkallaður og hvenær, og skil eða eyðing gagna fyrirtækja.
• Lokaúrskurður og afturköllun málsmeðferðar. Gagnkvæm og endanleg lausn, nákvæmlega skilgreind, og fyrirkomulag á því að fella niður yfirstandandi mál og bera kostnað.
• Skattur. Aðilar ættu hvor um sig að leita sér skattaráðgjafar um uppbyggingu greiðslunnar áður en þeir undirrita. Law & More veitir ekki ráðgjöf um skattauppbyggingu og uppgjör sem er undirritað áður en þeirra ráðgjafar hefur verið aflað er reglulega opnað aftur.

Að gera uppgjörið aðfararhæft

Samningur um sátt er samningur og að framfylgja honum þýðir venjulega að hefja málsmeðferð. Það gegn tilgangi hans. Tvær leiðir breyta honum í beint framfylgjanlegt skjal. Sú fyrri er að skrá sáttina í lögbókunarskjöli, sem myndar fullnustuhæft skjal fyrir greiðsluskyldurnar sem hún inniheldur. Sú seinni er að skrá hana í opinbera dómsbók, sem er einnig fullnustuhæf og er aðgengileg þegar mál eru þegar í gangi og aðilar ná samkomulagi á eða fyrir þinghaldið.

Er nauðsynlegt að miðla málum áður en farið er fyrir dómstóla?

Nei. Hollensk lög kveða ekki á um neina lagaskyldu til að reyna sáttamiðlun áður en hluthafi krefst máls, en dómstólar búast við að þú útskýrir hvað þú reyndir áður en þú óskar eftir víðtækum bráðabirgðaúrræðum.

Sáttamiðlun er ekki mjúkur valkostur við hraðleiðina; hún er oft hluti af henni. Sáttamiðlun bætir við uppbyggingu og trúnaði, og í deilum þar sem undirliggjandi vandamálið er mismunandi væntingar frekar en misferli skilar hún niðurstöðu hraðar en nokkur dómstóll. Það er engin lagaskylda í Hollandi að reyna sáttamiðlun áður en hluthafamál eru lögð fram, og allar ábendingar um að umbæturnar frá 2025 hafi kynnt slíka málsmeðferð eru rangar. Það sem dómstólar búast við er að aðili sem óskar eftir víðtækum bráðabirgðaúrræðum geti útskýrt hvað hann reyndi fyrst.

Þar sem hluthafasamningur inniheldur ákvæði um upphækkandi mál, pattstöðu eða gerðardómsákvæði skal lesa það áður en nokkuð er höfðað. Málsókn sem lögð er fram á röngum vettvangi í andstöðu við gerðardómsákvæði tapar tíma og trúverðugleika, og pattstöðuákvæði sem hefur verið virkjað gæti þegar gefið öðrum aðila leið til yfirtöku á ákveðnu verði.

Í hvaða röð ættir þú að taka skrefin?

Röð skrefanna ræður oft frekar niðurstöðunni en kostirnir. Við notum röðina hér að neðan í reynd.

1. Tryggðu þér stöðuna áður en þú auglýsir hana. Afritaðu þau skjöl sem þú átt rétt á að fá, þar á meðal ársreikninga, fundargerðir, hluthafasamning, samþykktir, hlutaskrá, bankayfirlit og bréfaskriftir. Aðgangur er venjulega afturkallaður þann dag sem ágreiningur verður formlegur.
2. Setjið lagalegan upphafspunkt. Hlutafjárhlutfall, takmarkanir á millifærslum í samþykktum, meirihluti sem krafist er fyrir umdeildar ákvarðanir, hugsanlegar pattstöður eða útgönguleiðir og hugsanleg gerðardómsákvæði. Þetta ákvarðar hvaða vettvangur er yfirhöfuð tiltækur.
3. Senda bréf sem setur frest. Setjið fram andmælin, lagalegan grundvöll, hvað er krafist og hvenær, og takið fram að bráðabirgðaúrræði verði leitað ef þeim er ekki mætt. Bréf af þessu tagi annað hvort veldur hreyfingu eða þeirri brýnni þörf sem dómstóllinn vill sjá.
4. Sækja um bráðabirgðaúrræði vegna þröngrar, framkvæmanlegrar kröfu. Ein eða tvær skipanir sem stöðva skaðann, hver með sektargreiðslu. Standist freistinguna að vísa til allrar sögunnar.
5. Opnaðu uppgjörsbrautina samhliða. Með skriflegum kyrrstöðusamningi og samkomulagi um mat áður en tölurnar eru þekktar, sem er mun auðveldara en að semja um slíkt eftir á.
6. Farið aðeins yfir á endanlegu leiðina ef það mistekst. Rannsókn með tafarlausum úrræðum, ásamt beiðni um afturköllun eða brottvísun hjá Fyrirtækjaráði ef við á.
7. Lokaðu því rétt. Sáttmáli sem fjallar um verð, tryggingar, flutning, ábyrgðir, skilmála og endanlega uppsögn, sem gerður er fullnustuhæfur með lögbókunarskjölum eða með dómsupptöku.

Hvað ættir þú að athuga sem hluthafi sem vill út?

Sem fráfarandi eða útilokaður hluthafi fer skuldbinding þín eftir skjölum og tímasetningu. Athugaðu þessi atriði áður en þú sendir fyrsta bréfið.

• Þú hefur afrit af samþykktum félagsins, hluthafasamningi, hlutaskrá, ársreikningum og fundargerðum stjórnar.
• Þú veist prósentuhlutfall þitt: úttekt er opin öllum hluthöfum, en fyrirspurn fyrir flestar BV krefst 10% af hlutafé eða hlutabréfum að nafnvirði €225,000.
• Þú hefur athugað hluthafasamninginn til að athuga hvort um sé að ræða pattstöðu, útgöngubann eða gerðardómsákvæði.
• Þú tekur eftir eins árs frestinum til að ógilda ályktun samkvæmt 2:15. gr. BW.
• Ef stjórnunarlaun þín eða laun hafa hætt, hefur þú metið kröfu um áframhaldandi greiðslu í samráðsferli.

Hvað ættir þú að athuga sem meirihlutaeigandi eða fyrirtækis?

Sem meirihluti stjórnar þú fyrirtækinu en berð einnig skyldur samkvæmt 2:8 grein BW. Athugaðu þessi atriði áður en þú grípur til aðgerða.

• Sérhver ályktun fylgir greinum laga og kröfum meirihluta, þannig að ekki er hægt að ógilda hana samkvæmt 2:15. grein BW.
• Sem stjórnarmaður starfar þú í þágu félagsins, ekki þíns eigin, til að forðast persónulega ábyrgð samkvæmt 2:9 gr. BW.
• Þú veitir þær upplýsingar sem aðalfundurinn á rétt á, því að halda þeim leyndum er líklegast til að dómstóll grípi inn í.
• Þú gefur ekki út hlutabréf eða flytur eignir á meðan deilan er í gangi án þess að íhuga stöðvun.
• Til að hluthafar selji félagið skulu þeir eiga samanlagt að minnsta kosti þriðjung af hlutafénu.

Hvað getum við gert fyrir þig í hluthafadeilu?

Við störfum fyrir hönd hluthafa beggja vegna; sjá einnig yfirlit okkar um lausn viðskiptadeilumála.

• Við metum innan nokkurra daga hvort bráðabirgðaúrræði séu tiltæk og þess virði að leita þeirra.
• Við semjum bréf um frest og kröfu um skyndimeðferð, ásamt sektargreiðslu sem fylgir hverjum úrskurði.
• Við útbúum fyrirspurnarbeiðni með tafarlausum úrræðum, ásamt beiðni um afturköllun eða brottvísun hjá Fyrirtækjaráði ef þörf krefur.
• Við framfylgjum upplýsingaréttindum þínum, þar á meðal kröfu samkvæmt 843a. gr. Rv.
• Við semjum og drögum uppgjörssamninginn, þar á meðal flutning, veðsetningu og losun ábyrgða.

Yfirlit

• Fljótlegasta leiðin út er bráðabirgðaráðstöfun og síðan sáttarsamningur samkvæmt 7:900. gr. BW.
• Samantektarmeðferð stöðvar tjón á nokkrum vikum en getur ekki ógilt úrskurð eða fyrirskipað kaup á samningi.
• Fyrirtækjaráðið getur sett tafarlausar ákvæði samkvæmt 2:349a gr. BW, þar á meðal óháðan stjórnarmann.
• Frá og með 1. janúar 2025 hafa kröfur um brottvísun og afturköllun farið með kæru til Fyrirtækjaráðs.
• Gera uppgjörið aðfararhæft með lögbókanda eða dómsbók og tryggja greiðsluna.

Algengar spurningar