Hvað telst til hluthafadeilu samkvæmt hollenskum lögum
Deila hluthafa er ágreiningur milli hluthafa í hollensku einkahlutafélagi (bv) eða nv (opinberu hlutafélagi) um stjórn, fjármuni eða stefnu, sem venjuleg ákvarðanatökukerfi félagsins ræður ekki lengur við. Lögin krefjast ekki fjandskapar eða óheiðarlegrar trúar. Þau krefjast þess að venjuleg leið, atkvæðagreiðsla á aðalfundi, hafi hætt að skila nothæfum árangri, eða að annar aðilinn noti stöðu sína á þann hátt að ekki er hægt að biðja aðra um að samþykkja. Hollensk félagaréttur byggir á skyldu sem auðvelt er að líta fram hjá: samkvæmt 2:8. grein hollensku borgaralaga verða félagið og allir sem koma að skipulagi þess, þar á meðal hluthafar, að hegða sér hver gagnvart öðrum í samræmi við reglur um sanngirni og eðlilega hegðun (redelijkheid en billijkheid). Sú skylda er það sem breytir harðneskjulegri en lögmætri notkun atkvæðisréttar í misnotkun í sumum tilfellum, og hún er krókurinn sem margar kröfur hluthafa hanga að lokum á.
Þar sem þessi átök byrja venjulega
Flestar deilur sem við sjáum spretta upp úr fjórum aðstæðum. Sú fyrri er stefnumótandi klofningur: einn hópur vill endurfjárfesta og stækka, annar vill selja eða hægja á sér, og hvorugur getur safnað atkvæðum til að knýja fram málið. Annað varðar peninga, venjulega úthlutun hagnaðar. Í eignarhlutafélagi getur aðalfundur ákveðið að úthluta, en stjórnin verður að hafna samþykki ef hún sér fyrir sér að félagið geti ekki haldið áfram að greiða gjaldfallnar skuldir sínar; þetta úthlutunarpróf í 2:216 grein hollensku borgaralaga verður oft vígvöllur milli hluthafa sem vill arð og stjórnar sem vill ekki samþykkja einn. Þriðja sú síðasta er meint óstjórnun: eigin viðskipti, viðskipti tengdra aðila á kjörum sem eru ekki markaðsskilmálar, upplýsingar sem eru haldið leyndar eða stjórn sem hefur í raun hætt að skýra hluthöfum frá. Fjórða sú síðasta er brot á hluthafasamningi eða samþykktum félagsins, sem er samningsbundið og skipulagslegt mál frekar en hreinn hagsmunaárekstur, og sem venjulega hefur sínar eigin úrræði. Þvert á öll fjögur er pattstaðan. Tveir jafnir hluthafar sem eru ekki lengur sammála geta ekki skipað eða vikið stjórnarmanni frá, geta ekki samþykkt ársreikninga og geta ekki slitið samningnum. Fyrirtæki í pattstöðu er ekki bara óþægilegt; það er berskjaldað því skuldbindingar halda áfram að gilda á meðan ákvarðanir eru ekki teknar.Byrjaðu á hluthafasamningnum og samþykktunum
Áður en nokkur lagaleg úrræði koma til greina skaltu lesa þau tvö skjöl sem þegar gilda um sambandið: hluthafasamninginn (aandelhoudersovereenkomst) og samþykktirnar (statuten). Vel samin samnefnt skjöl innihalda venjulega fyrirkomulag sem miðar nákvæmlega að þeirri stöðu sem þú ert í, og dómstóll mun búast við að þú hafir nýtt þér það. Samþykktir hollensks félagasamtaka innihalda venjulega takmörkun á flutningi (blokkeringsregeling): forgangsrétt fyrir aðra hluthafa eða kröfu um að aðalfundur samþykki viðtakandann. Grein 2:195 í hollensku borgaralögunum heimilar samþykktunum að takmarka flutninga og hún tryggir einnig að hluthafi sem vill raunverulega út geti ekki verið læstur inni að eilífu með óframkvæmanlegum takmörkunum. Sú trygging skiptir máli, því hún þýðir að hægt er að prófa flutningsákvæði ef það er notað til að fella frekar en að vernda.Ákvæði sem eru sett til að brjóta upp pattstöðu
Þrjár samningsaðferðir vinna mest af því í reynd. Kaup- og söluákvæði eða útgönguákvæði kveður á um hvenær einn hluthafi verður að bjóða öðrum hlutum sínum hluti, til dæmis við brotthvarf, langtíma örorku, andlát eða skilgreindan pattstöðu, og það ákveður venjulega matsaðferðina fyrirfram svo að verðið verði ekki næsta deiluefni. Par af „drag-along“ og „tag-along“ kemur í veg fyrir að sala fyrirtækisins sé hindruð af litlum eignarhlut en verndar minnihlutann frá því að sitja eftir með nýjan meirihlutaeiganda sem hann valdi ekki. Þriðja ákvæðið er „shotgun clause“, stundum kallað rússnesk rúlletta. Annar hluthafinn tilgreinir verð á hlut; hinn verður annað hvort að selja á því verði eða kaupa tilboðsgjafann út á sama verði. Þar sem sá sem ákveður verðið veit ekki hvoru megin við viðskiptin hann endar á, ýtir ákvæðið báðum aðilum í átt að heiðarlegri tölu. Það virkar hins vegar illa þegar hluthafarnir tveir hafa mjög mismunandi aðgang að fjármögnun, þar sem ríkari aðilinn getur tilgreint verð sem hinn getur ekki staðið við. Þessi ójöfnu er þess virði að hugsa um þegar ákvæðið er samið, ekki þegar það er virkjað. Hluthafasamningur bindur aðilana að því sem samning. Það eitt og sér hefur ekki forgang yfir samþykktirnar eða bindur félagið sjálft nema félagið sé aðili. Þar sem skjölin tvö stangast á skal búast við deilum og að samþykktirnar öðlist forgang varðandi atriði sem varða skipulag fyrirtækisins. Að samræma þau tvö á meðan samskipti eru enn góð er mun ódýrara en að höfða mál vegna misræmisins síðar.Lausn deilunnar einkamál: samningaviðræður, sáttamiðlun og gerðardómur
Samningaviðræður og sáttamiðlun eru ekki mjúkar leiðir; þær eru leiðir sem varðveita verðmæti, trúnað og stjórn á niðurstöðunni. Lögformleg málsmeðferð er opinber, tekur mánuði frekar en vikur og ákvörðunin er felld dómstólum. Ef viðskiptasambandið á sér einhverja framtíð, eða ef fyrirtækið er háð viðskiptavinum, lánveitendum eða leyfum sem myndu bregðast illa við opinberri deilu, þá er einkasamningur yfirleitt betri kostur í viðskiptum.
Lögbundin deilumál gilda eftir Wagevoe-dóminn
Lög um deilumál (geschillenregeling) í 2. bók hollensku borgaralaga gefa hluthöfum tvær kröfur hvor gegn annarri: að neyða hluthafa út og að neyða sig út. Frá og með 1. janúar 2025 eru báðar reglurnar stjórnaðar af Wagevoe, lögum sem breyta deilumálsreglunum og skýra skilyrði fyrir rannsóknarferli, og breytingin er meira en bara sjónrænt. Þrír hlutir breyttust. Málsmeðferðin er ekki lengur hafin með stefnu (dagvaarding) fyrir héraðsdómi heldur með beiðni (verzoekschrift) beint til Fyrirtækjaráðsins. Fyrirtækjaráðið tekur nú þessi mál fyrir sem fyrsti og eini dómstóllinn um staðreyndir málsins, þannig að ekki er hægt að áfrýja efnislega; aðeins er eftir áfrýjun til Hæstaréttar um lagaleg atriði. Og tengdar kröfur, þar á meðal gagnkröfu frá hinum aðilanum og kröfu um skaðabætur sem stafa af sömu háttsemi, er hægt að taka fyrir í sömu málsmeðferð, þannig að einn úrskurður sker úr stöðunni í stað þess að þrjú aðskilin mál gangi hlið við hlið. Hagnýt áhrif eru hraði og endanleiki málsins. Gamla leiðin tók reglulega ár því sá sem tapaði málinu gat áfrýjað til Fyrirtækjaráðs og síðan til Hæstaréttar, og þá hafði fyrirtækið oft orðið fyrir óbætanlegu tjóni. Nýja leiðin fjarlægir heilt lag. Þa færðu eitt tækifæri fyrir einum sérhæfðum dómstóli, sem hækkar kostnaðinn við að undirbúa málsskjölin rétt í fyrsta skipti.
Að neyða hluthafa út: útstoting
Samkvæmt grein 2:336 í hollensku borgaralögunum geta einn eða fleiri hluthafar, sem einir eða saman eiga að minnsta kosti þriðjung af útgefnu hlutafé, farið fram á það við Fyrirtækjaráðið að fyrirskipa öðrum hluthafa að framselja hluti sína. Prófið er að hluthafinn skaði hagsmuni félagsins með háttsemi sinni að ekki sé lengur hægt að sætta sig við áframhaldandi eignarhald hans. Með Wagevoe-lögunum var afnumið kröfuna um getu (hoedanigheidseis) sem áður lamaði þessa kröfu. Fram til ársins 2025 telst aðeins háttsemi sem hluthafi, sem þýddi að stjórnarmaður sem eyðilagði félagið en kaus látlaust á aðalfundi var í raun utan seilingar. Hegðun í hvaða hlutverki sem er telst nú: sem stjórnarmaður, sem keppinautur eða í einkahlutverki, að því tilskildu að hún skaði alvarlega hagsmuni félagsins. Það er mikilvægasta einstaka framförin fyrir meirihlutahluthafa sem standa frammi fyrir meðeiganda sem skaðar fyrirtækið úr annarri átt. Það sem Fyrirtækjaráðið vill sjá er mynstur sem er skjalfest og hefur verið sett til hliðar. Skipulagsleg hindrun ákvarðana sem fyrirtækið þarfnast, miðlun trúnaðarupplýsinga til samkeppnisaðila, samkeppnisstarfsemi sem brýtur gegn samkeppnisbanni, stöðug synjun á samstarfi við fjármögnun sem fyrirtækið getur ekki verið án: þetta eru þær staðreyndir sem bera með sér kröfu. Einn upphitaður aðalfundur gerir það ekki.Að þvinga fram eigin útgöngu: útgönguleið
Grein 2:343 í hollensku borgaralögunum gildir öfugt. Hluthafi sem réttindi eða hagsmunir eru skaðaðir af háttsemi eins eða fleiri samhluthafa, þannig að ekki er lengur hægt að krefjast áframhaldandi eignarhalds þeirra með sanngjörnum hætti, getur beðið Fyrirtækjaráðið um að fyrirskipa þessum samhluthöfum að taka yfir hluti sína. Það er engin lágmarkseignarhlutdeild í þessari kröfu, sem gerir hana að aðalúrræði minnihlutaeiganda sem er að mestu leyti kúgaður út en samt sem áður er á skrá. Þær aðstæður sem ná fram að ganga hafa sameiginlegt form: minnihlutinn er kerfisbundið útilokaður frá upplýsingum og ákvarðanatöku, hagnaður er kerfisbundið færður frá félaginu með stjórnunargjöldum eða samningum við tengda aðila, eða meirihlutinn rekur fyrirtækið í þágu annarra hagsmuna sinna. Það sem krafan er ekki er úrræði vegna vonbrigða með stefnu eða vegna arðgreiðslustefnu sem minnihlutanum mislíkar en stjórnin getur réttlætt. Grein 2:343 heimilar einnig að hækka verðið þar sem háttsemi annarra hluthafa hefur lækkað verðmæti hlutabréfanna. Sú leiðrétting skiptir máli: án hennar gæti meirihluti fyrst lækkað verðmæti fyrirtækisins og síðan keypt minnihlutann ódýrt út á grundvelli þess tjóns sem hann olli sjálfum sér.Hvernig hlutabréfin eru verðmetin
Hvorug krafan er tekin fyrst fyrir á grundvelli verðs og ekki meginreglunnar í öðru lagi. Fyrirtækjaráðið úrskurðar fyrst um hvort flutningurinn skuli eiga sér stað; þá fyrst fylgir matsgerð. Að jafnaði skipar dómstóllinn einn eða fleiri óháða sérfræðinga til að gefa skýrslu um verðmæti hlutabréfanna og ákveður verðið á grundvelli þeirrar skýrslu, þó að hann geti sjálfur ákveðið verðið ef gögnin innihalda þegar nægilegt efni til þess. Venjulega er fylgt matsaðferð sem samþykkt er í hluthafasamningi eða samþykktum, sem eru sterk rök fyrir því að samþykkja hana fyrirfram. Mat er þar sem megnið af peningunum og mestallan tímann er geymdur. Minnihlutaafslættir, meðferð hluthafalána, viðskiptavild í fyrirtæki sem er háð fráfarandi hluthafa persónulega og viðmiðunardagsetning sem notuð er við matið eru öll raunverulega umdeild. Að hefja slík mál án þess að hafa rökstutt mat sjálfur er algengasta og dýrasta mistökin.Níutíu og fimm prósenta útborgunin
Kaup á litlum eftirstandandi minnihlutahluta er aðskilin málsmeðferð og ætti ekki að rugla henni saman við útstotun. Samkvæmt greinum 2:92a og 2:201a í hollensku borgaralögunum getur hluthafi sem á að minnsta kosti níutíu og fimm prósent af útgefnu hlutafé í nv eða bv höfðað mál fyrir Fyrirtækjaráði til að neyða eftirstandandi hluthafa til að framselja hluti sína. Engin þörf er á misferli: ástæðan er einfaldlega stærð eignarhlutans. Dómstóllinn mun hafna kröfunni í þröngum tilvikum, til dæmis þegar minnihlutaeigandi myndi verða fyrir alvarlegu áþreifanlegu tjóni eða á hlut sem hefur sérstakan rétt til stjórnunar yfir félaginu. Einnig hér er verðið ákveðið á grundvelli mats sérfræðings.Rannsóknarferli fyrir Fyrirtækjaráði
Rannsóknarferli (enquete) er sterkasta tækið í hollenskum félagarétti og það svarar annarri spurningu en deilureglurnar. Deilureglurnar spyrja hver eigi að eiga hlutabréfin. Í rannsókn er spurt hvort félagið hafi verið rekið rétt og hún veitir Fyrirtækjaráðinu vald til að grípa inn í málið á meðan þeirri spurningu er svarað.
Hverjir geta lagt fram rannsóknarbeiðni
Aðgangur er stjórnaður af grein 2:346 í hollensku borgaralögunum. Fyrir bv eða nv sem ekki er skráð geta hluthafar eða handhafar verðbréfaskírteina sem einir eða saman standa fyrir að minnsta kosti tíu prósentum af útgefnu hlutafé eða hlutabréfum að nafnvirði að minnsta kosti 225,000 evrum lagt fram beiðnina. Samþykktir félagsins geta lækkað þetta þröskuld og það er vert að athuga hvort þitt gerir það. Fyrir skráð félag kynnti Wagevoe eina skýra reglu: eitt prósent af útgefnu hlutafé eða markaðsvirði að minnsta kosti tuttugu milljónir evra. Samstarfsráð, félagið sjálft og, vegna almannahagsmuna, aðallögmaður hjá ... Amsterdam Áfrýjunardómstóll getur einnig höfðað mál. Efnisleg þröskuldur er settur í 2:350. grein hollensku borgaralaganna: Fyrirtækjaráðið fyrirskipar rannsókn ef rökstuddar ástæður eru til að efast um að félaginu hafi verið stjórnað rétt eða að málefni þess hafi verið rétt sinnt (gegronde redenen om aan een juist beleid of juiste gang van zaken te twijfelen). Það er lægri viðmið en að sanna óstjórn. Að sanna óstjórn (wanbeleid) er annað skrefið, sem ákveðið er eftir að rannsakandi hefur gefið skýrslu. Ein regla um tækjanleika kemur oft í veg fyrir að kærendur taki andmæli sín. Samkvæmt 2:349. grein hollensku borgaralaganna verður þú fyrst að leggja fram andmæli þín fyrir stjórn og eftirlitsstjórn og gefa félaginu hæfilegan tíma til að taka þau til meðferðar. Kæra sem lögð er fram án þess skrefs, eða án þess að gefa raunverulegt tækifæri til að svara, á á hættu að vera lýst ótæk áður en efnisatriði eru tekin til greina.Hvað Fyrirtækjaráðið getur fyrirskipað
Dómstóllinn beitir mikilvægasta valdi sínu áður en niðurstaða er fengin. Samkvæmt 2. gr. 349a í hollensku borgaralögunum getur hann fyrirskipað tafarlausar bráðabirgðaráðstafanir (onmiddellijke voorzieningen) á hvaða stigi málsmeðferðarinnar sem er, ef aðstæður félagsins eða hagsmunir rannsóknarinnar krefjast þess. Í reynd fela þessar ráðstafanir í sér að fresta störfum eða skipa stjórnarmann með úrslitaatkvæði, skipa óháðan eftirlitsmann, flytja hlutabréf til bráðabirgðastjórnanda og fella niður atkvæðisrétt sem fylgir hlutabréfahópi til að brjóta pattstöðu. Þessar ráðstafanir eru bráðabirgða og eru ætlaðar til að koma stöðugleika á félagið, ekki til að leysa úr deilunni. Þær eru engu að síður það sem breytir valdajafnvæginu í alvarlegustu átökum, því hluthafi sem notaði stjórn til að afla verðmæta tapar þeirri stjórn innan vikna frekar en ára. Ef rannsóknarskýrslan sýnir fram á óviðeigandi stjórnunarhætti getur Fyrirtækjaráðið staðfest að óviðeigandi stjórnunarhætti hafi átt sér stað og getur gripið til varanlegra aðgerða samkvæmt 2. gr. 356 í hollensku borgaralögunum: að fresta eða ógilda ályktun, reka eða skipa stjórnarmenn eða eftirlitsmenn, víkja tímabundið frá ákvæðum samþykktanna, flytja tímabundið hlutabréf til stjórnanda og í alvarlegustu tilfellunum að slíta félaginu. Niðurstaða um óviðeigandi stjórnunarhætti leiðir ekki í sjálfu sér til persónulegrar ábyrgðar, en hún er öflugur grunnur að síðari skaðabótakröfu. Hvernig þessi dómstóll starfar og hvað hann leitar að er útskýrt nánar í grein okkar um Enterprise Chamber (Ondernemingskamer).Sameiginlegar kröfur fjárfesta
Þegar stór hópur fjárfesta hefur orðið fyrir sama tjóni bjóða hollensk lög upp á aðra leið: sameiginlega málsókn samkvæmt lögum um bætur vegna fjöldatjóns í sameiginlegri málsókn (WAMCA), sem tóku gildi 1. janúar 2020. Fulltrúastofnun eða félag leggur kröfuna fyrir hönd hópsins fyrir héraðsdómstól, sem skipar einn einkafulltrúa fyrir hópinn og getur dæmt skaðabætur frekar en aðeins yfirlýsingardóm. Eldri mál eru enn í gildi samkvæmt fyrri fyrirkomulagi, þar sem dómstóllinn gat lýst samningsbundinni sátt bindandi fyrir hópinn en gat ekki dæmt skaðabætur í sameiginlegu málsókninni sjálfri. Þetta er ramminn sem notaður er fyrir kröfur um villandi fjárhagsupplýsingar eða ábyrgð vegna útboðslýsinga, ekki í deilum milli tveggja eða þriggja eigenda einkafyrirtækis. Þetta er þess virði að vita um vegna þess að Holland er eitt fárra evrópskra lögsagnarumdæma með virk sameiginleg málsókn sem byggir á skaðabótum, sem gerir það að aðlaðandi vettvangi fyrir stofnanafjárfesta. Fyrir einkahlutafélag er þetta næstum aldrei rétta tækið.Að velja á milli leiða
Valið snýst í raun ekki um að vera sanngjarn eða árásargjarn. Það snýst um hvaða niðurstöðu þú þarft og hversu mikinn tíma fyrirtækið hefur. Fjórir þættir ráða því. Sá fyrsti er markmið þitt. Að vilja sanngjarnt verð fyrir hlutabréfin þín bendir til útgöngubanns eða samningsbundinnar útgöngu. Að vilja fjarlægja einhvern bendir til útgöngubanns. Að vilja að fyrirtækið sjálft verði leiðrétt, með eignarhaldi óbreyttu, bendir til rannsóknar. Að vilja að sambandið lifi af bendir til sáttamiðlunar. Annað er brýnt. Ef verðmæti eru að yfirgefa fyrirtækið núna, þá er eina tækið sem grípur hratt inn í tafarlausar bráðabirgðaráðstafanir í rannsóknarferli; krafa um skaðabætur eftir á er lélegur staðgengill til að stöðva hegðunina. Þriðja er sönnunargögn. Allar lagalegar leiðir byggjast á skjalfestu mynstri og sá aðili sem hefur fundargerðir, bréfaskriftir og samhangandi tímaröð er í verulega sterkari stöðu. Fjórða er kostnaður og váhrif. Málsmeðferð fyrir Fyrirtækjaráði er opinber og rannsakandinn í rannsókn kannar allt fyrirtækið, þar á meðal þína eigin hegðun.| Route | Hver getur byrjað á því | Það sem það skilar | ráðstefnur |
|---|---|---|---|
| Miðlun eða samningaviðræður | Sérhver hluthafi, með samvinnu við aðra | Uppgjörssamningur, einkamál og sérsniðinn | Enginn; sáttasemjari |
| Útgáfa (2:336 gr. DCC) | Hluthafar sem eiga að minnsta kosti þriðjung af útgefnu hlutafé | Hinum hluthafanum er gert að framselja hluti sína | Enterprise Chamber |
| Útgöngubann (2:343 gr. DCC) | Sérhver hluthafi sem hefur orðið óviðunandi í stöðu sinni | Samhluthafarnir eru fyrirskipaðir að kaupa hlutabréfin þín | Enterprise Chamber |
| Útdráttur (2:92a og 2:201a gr. DCC) | Hluthafi sem á að minnsta kosti níutíu og fimm prósent | Full eignarhald; minnihlutinn er keyptur út | Enterprise Chamber |
| Fyrirspurn (2:345 gr. ev DCC) | Handhafar sem uppfylla þröskuldinn í 2:346 gr. DCC | Rannsókn, bráðabirgðaráðstafanir, leiðréttingarúrskurðir | Enterprise Chamber |
Hversu langan tíma þessar málsmeðferðir taka
Engin lögbundin tímaáætlun er til staðar, en áfangarnir hafa fyrirsjáanlegan takt. Beiðni um tafarlausar bráðabirgðaráðstafanir í rannsóknarferli er það hraðasta í hollenskum félagarétti: Fyrirtækjaráðið getur tekið beiðnina fyrir og úrskurðað um bráðabirgðaráðstafanir innan vikna, stundum eftir eina málflutning, því allur tilgangur tækisins er að stöðva tjón á meðan staðreyndir eru enn umdeildar. Þess vegna breytir vel tímasett rannsóknarbeiðni oft samningaviðræðum á einni nóttu. Allt eftir það er hægara. Ef rannsókn er fyrirskipuð þarf rannsakandinn mánuði til að skoða bækur, taka viðtöl við þá sem að málinu koma og framleiða skýrslu, og stærð og samvinnufærni fyrirtækisins knýr það tímabil áfram meira en nokkuð sem aðili getur stjórnað. Málsmeðferð í öðru áfanga, þar sem Fyrirtækjaráðið ákveður hvort óstjórn hafi átt sér stað og hvaða varanlegar ráðstafanir fylgja í kjölfarið, kemur á eftir skýrslunni og bætist við heildarupphæðina. Kröfur samkvæmt deilureglunum styttust verulega 1. janúar 2025 vegna þess að áfrýjunarstigið hvarf, en þær eru ekki hraðar. Dómstóllinn ákveður fyrst hvort hlutabréfin verði að skipta um hendur og snýr sér þá aðeins að verðinu, og mat sérfræðingsins er venjulega lengsti einstaki þáttur málsins. Allir sem skipuleggja leið ættu að reikna með tíma fyrir matið strax í upphafi frekar en að líta á það sem formsatriði í lokin.Stjórnendur fastir á milli hluthafa
Í einkahlutafélagi eru sömu einstaklingarnir oft bæði hluthafar og stjórnarmenn, og hlutverkin tvö hafa mismunandi skyldur í för með sér. Sem stjórnarmaður ber þér skyldu til að inna starf þitt af hendi á réttan hátt samkvæmt 2:9 grein hollensku borgaralagabókarinnar, og þú verður að láta hagsmuni félagsins og fyrirtækisins sem tengist því leiða þig, ekki hagsmuni hluthafans sem skipaði þig. Það er lögmætt að kjósa um hlutina þína í eigin þágu; það er ekki lögmætt að stýra stjórninni á þann hátt. Reglan um hagsmunaárekstra skerpir þetta. Stjórnarmaður sem hefur bein eða óbein persónuleg hagsmuna að gæta sem stangast á við hagsmuni félagsins má ekki taka þátt í umræðum og ákvarðanatöku um það mál; ef það gerir stjórnina ófæra um að taka ákvörðun, fer ákvörðunin til eftirlitsnefndar eða, ef það er ekki mögulegt, til aðalfundar. Að hunsa regluna er ein algengasta niðurstaðan í rannsóknarskýrslum, og það er algjörlega hægt að forðast með því að skrá árekstrana og stíga til baka frá ákvörðuninni. Stjórnarmenn sem sjá hluthafaátök stigmagnast ættu að leita ráða hjá sér snemma. Þeir eru berskjaldaðir á tveimur vígstöðvum í einu, gagnvart fyrirtækinu vegna þess hvernig stjórnin er rekin og gagnvart hluthöfum vegna þess hvernig upplýsingum er miðlað, og þau gögn sem þeir skapa í átökunum verða lesin vandlega á eftir.Mistök sem kostuðu hluthafa mál sitt
Fjögur mistök endurtaka sig nógu oft til að vera þess virði að nefna þau. Hið fyrra er að starfa án pappírs: að bera fram andmæli munnlega í marga mánuði og uppgötva síðan að ekkert í skjölunum sýnir það mynstur sem dómstóllinn þarf að sjá. Settu áhyggjur þínar skriflega, beindu þeim til stjórnarinnar og geymdu svörin. Hið annað er að sleppa undirbúningsskrefinu fyrir andmæli áður en rannsóknarbeiðni er lögð fram, sem breytir sterku máli í ótækt. Hið þriðja er sjálfshjálp: að halda aftur af samvinnu, loka fyrir greiðslur, taka gögn fyrirtækja eða neita að undirrita ársreikninga sem áhrifavald. Fyrirtækjaráð kannar einnig hegðun umsækjanda og slík hegðun kostar reglulega aðila samúð og stundum málið. Hið fjórða er að meðhöndla mat sem aukaatriði. Hvort sem leiðin er farin endarðu með því að rífast um verð og sá aðili sem kemur með verjanlegt mat frá sérfræðingi setur akkerið.Hvað á að gera núna
Byrjaðu á skjölunum, ekki röksemdunum. Lestu samþykktirnar og hluthafasamkomulagið og komdu fram hvaða aðferð, þröskuld eða matsaðferð á þegar við um þig. Byggðu síðan upp tímaröðina: ályktanir, fundargerðir, bréfaskriftir, reikninga, viðskipti við tengda aðila. Settu síðan andmæli þín skriflega fram fyrir stjórnina, bæði vegna þess að það er oft krafist og vegna þess að það neyðir hinn aðilann til að taka afstöðu sem þú getur unnið með. Aðeins eftir það verður leiðarvalið raunverulegt val frekar en ágiskun. Ef verðmæti leka virkan út úr fyrirtækinu skaltu leita ráða um bráðabirgðaráðstafanir strax; það er sá frestur sem aðstæðurnar setja þér frekar en öfugt. Law & More veitir hluthöfum, stjórnarmönnum og fyrirtækjum ráðgjöf um hluthafaátök í hollenskum félagasamtökum (bv) og nv-félögum, allt frá fyrstu skriflegu andmælum til málsmeðferðar fyrir Fyrirtækjaráði. Við metum stöðu þína samkvæmt hluthafasamningnum og lögum um deilumál, undirbúum málsgögn og störfum í samningaviðræðum, sáttamiðlun og málaferlum. Þú getur lesið meira um störf okkar á þessu sviði á vefsíðu okkar. síða um viðskiptalögfræði og í leiðarvísi okkar um Hollensk fyrirtækjalögHafðu samband við okkur til að ræða stöðu þína.Algengar spurningar
Spurningarnar hér að neðan koma upp í nánast öllum hluthafaátökum sem við tökumst á við.Hvert er fyrsta skrefið sem ég ætti að taka?
Áður en þú gerir nokkuð annað skaltu fara beint í hluthafasamninginn og samþykktir félagsins . Hugsaðu um þessi skjöl sem fyrirfram samþykkta reglubók fyrir félagið. Þau innihalda oft sérstakar ákvæði - eins og ákvæði um kaup og sölu eða lausn á vandamálum - sem tilgreina nákvæmlega hvernig ágreiningur verður að meðhöndla. Þú þarft algerlega að skilja þessar reglur áður en þú tekur næsta skref.
Hvenær ætti ég að leita lögfræðiráðgjafar?
Stutta svarið er: snemma. Kjörinn tími til að hringja í lögmann er um leið og þú áttar þig á því að óformlegt spjall mun ekki leysa vandamálið.
Að fá lögfræðiráðgjafa þýðir ekki að þú sért að lýsa yfir stríði eða fara beint fyrir dómstóla. Þvert á móti. Reyndur lögmaður getur útskýrt réttindi þín, gefið þér raunhæft mat á stöðu þinni og hjálpað þér að móta stefnu. Sú stefna getur verið hvað sem er, allt frá skipulögðum samningaviðræðum til, ef nauðsyn krefur, undirbúnings fyrir formleg málaferli.
Að fá faglega ráðgjöf snemma er stefnumótandi skref, ekki árásargjarnt. Það tryggir að allar aðgerðir sem þú grípur til séu gerðar út frá þekkingarstöðu, verndar hagsmuni þína og kemur í veg fyrir að átök fari úr böndunum vegna einfölds misskilnings á lagalegri stöðu þinni.
Hver er dæmigerður kostnaður og tímalínur?
Þetta er mikilvæg spurning og svarið er mjög mismunandi eftir því hvaða leið er valin.
- Samningaviðræður og sáttamiðlun: Þessi leið er langhraðast og hagkvæmust. Oft er hægt að ná lausn á nokkrum vikum eða mánuðum og kostnaðurinn er almennt takmarkaður við lögfræðiráðgjafarkostnað þinn.
- Formleg málsmeðferð fyrir dómstólum: Málaferli eru mun stærri skuldbinding, bæði hvað varðar tíma og peninga. Tiltölulega einfalt mál fyrir Fyrirtækjaráði gæti tekið sex til tólf mánuðiFlóknari rannsóknarferli geta auðveldlega tekið lengri tíma en ár. Hér getur lögfræðikostnaður orðið umtalsverður og oft náð upp í tugir þúsunda evra eða meira.
Að velja rétta aðferð þýðir að vega og meta heiðarlega æskilegt útkomu á móti hugsanlegri fjárfestingu í tíma og peningum.
