Hvað er skilmálaskjal og hversu bindandi það er samkvæmt hollenskum lögum
Skilmálar, stundum kallaðir ásetningsyfirlýsingar, eru samantekt á samningnum. Þar er skráð upphæðin sem á að fjárfesta, verðmat fyrir kaup, hlutabréfaflokkurinn sem fjárfestirinn mun velja og efnahagsleg og stjórnunarleg skilyrði sem verða skráð í útgáfuyfirlýsingu, breyttar samþykktir og hluthafasamning. Þetta er ekki fjárfestingin sjálf.
Ákvæðin sem binda þig
Þrjár ákvæði eru venjulega settar og bindandi við undirritun. Sú fyrri er einkaréttur, oft kallaður „no-shop“: í ákveðinn tíma má ekki leita til eða semja við aðra fjárfesta. Þetta er ákvæðið sem kostar stofnendur mest, því það fjarlægir samkeppnisspennu á nákvæmlega þeirri stundu sem áreiðanleikakönnun veitir fjárfestinum áhrif. Semjið um tímabilið, skilgreinið vandlega hvað telst sem söluáætlanir og gangið úr skugga um að einkarétturinn ljúki sjálfkrafa ef fjárfestirinn dregur til baka eða breytir skilmálum verulega. Annað ákvæðið er trúnaður, sem gildir venjulega í báðar áttir og nær yfir tilvist samningaviðræðnanna sem og upplýsingaskiptin. Þriðja ákvæðið er um kostnað: hver greiðir lögfræðikostnað og áreiðanleikakönnunarkostnað og hvort fyrirtækið beri kostnað fjárfestisins ef samningnum lýkur, ef ekki, eða í báðum tilvikum. Hámark á þennan kostnað á heima í skilmálaskjalinu, ekki í síðari umræðu.Að ganga í burtu er ekki alltaf ókeypis
Hollensk lög gilda um samningaviðræðurnar sjálfar. Aðilar í samningaviðræðum verða að hegða sér hver gagnvart öðrum í samræmi við sanngirni og reglur, og Hæstiréttur beitir ströngum en raunverulegum stöðlum: það getur verið óásættanlegt að slíta viðræðum ef hinn aðilinn getur með réttu treyst því að einhver samningur myndi leiða til, eða í ljósi annarra aðstæðna málsins. Þegar þessu marki er náð getur sá aðili sem sagði upp samningnum verið ábyrgur fyrir kostnaði hins aðilsins og, í undantekningartilvikum, fyrir tapað hagnað. Afleiðingin er ekki sú að samningsskilmálar læsa þig inni. Það er sú að því lengra sem samningaviðræðurnar hafa þróast og því áþreifanlegri sem skuldbindingarnar eru, því erfiðara verður að draga samninginn til baka af ástæðum sem virðast tækifærissinnar. Skráðu skýrt í samningsskilmálanum hvaða skilyrði þarf enn að uppfylla, þar á meðal fullnægjandi áreiðanleikakönnun, samþykki fjárfestingarnefndar og frágang endanlegra skjala, þannig að síðari afturköllun byggist á skilyrðum sem báðir aðilar samþykktu frekar en á breytingu á skoðun.Forgangsröðun vegna upplausnar: hver fær greitt fyrst
Forgangsréttur vegna upplausnar ákvarðar röð og stærð útborgana þegar fyrirtæki er selt eða tekið til gjaldþrotaskipta. Þetta er eina ákvæðið sem hefur mest áhrif á það sem stofnendur fá í raun og veru og það gildir óháð aðalmati. Einfaldur forgangsréttur án þátttöku þýðir að fjárfestirinn fær að minnsta kosti þá upphæð sem fjárfest var áður en venjulegir hluthafar fá nokkuð.
Þátttökukjör og þátttökukjör
Með þátttökuforgangi velur fjárfestirinn ekki. Annað hvort tekur hann forgangsupphæðina og stoppar þar, eða hann gefur hana upp, breytir henni í venjulega stöðu og deilir í ágóðanum í samræmi við hlutfall sitt. Hann tekur það sem er meira virði, sem þýðir að í sterkri útgöngu kostar forgangurinn stofnendurna ekkert og í veikri útgöngu verndar hann fjármagn fjárfestisins. Þetta er markaðsstaðallinn fyrir heilbrigða umferð og sú uppbygging sem stofnendur ættu að stefna að. Með þátttökuforgangi velur fjárfestirinn ekki. Hann tekur forgangsupphæðina af toppnum og deilir síðan einnig því sem eftir er í samræmi við hlutfall sitt. Þetta er uppbyggingin sem almennt er lýst sem tvöföld dýfa og hún tekur peninga úr vösum stofnenda og starfsmanna í öllum tilvikum nema mjög stórri útgöngu, þar sem áhrifin dofna vegna þess að forgangurinn er lítill miðað við heildina.Hvernig munurinn lítur út í tölum
Tökum sem dæmi fjárfesti sem leggur inn tvær milljónir evra fyrir tuttugu prósent af fyrirtækinu og selur það síðar fyrir tíu milljónir evra. Með einfaldri forgangsröðun án þátttöku ber fjárfestirinn saman tvær milljónir við tuttugu prósent af tíu milljónum, sem eru líka tvær milljónir. Hvort heldur sem er fá þeir tvær milljónir og átta milljónir eru eftir fyrir alla aðra. Með einfaldri forgangsröðun tekur fjárfestirinn fyrst tvær milljónir af toppnum. Átta milljónir eru eftir og fjárfestirinn tekur líka tuttugu prósent af því, 1.6 milljónir til viðbótar. Samtals eru þeir 3.6 milljónir og aðeins 6.4 milljónir eru eftir fyrir stofnendurna og teymið. Eina orðið þátttaka færði 1.6 milljónir yfir borðið. Margfeldið skiptir jafn miklu máli og þátttakan. Tvöföld forgangsröðun tvöfaldar upphæðina sem kemur af toppnum áður en einhver annar fær greitt og í hóflegri útgöngu getur það eytt öllum ágóðanum. Ef fjárfestir krefst þátttöku er venjuleg málamiðlun hámark: þátttaka hættir þegar fjárfestirinn hefur fengið tilgreint margfeldi af fjárfestu upphæðinni.Staflanir á kjörstillingum yfir umferðir
Stofnendur líkja oft eftir áhrifum einnar umferðar og gleyma að forgangsréttindi safnast upp. Hver ný umferð bætir við sínum eigin forgangsrétti og skilmálaskjalið mun segja til um hvort nýi fjárfestirinn er á undan þeim fyrri eða við hlið þeirra. Staflaðar forgangsréttindi, þar sem nýjasta umferðin er greidd fyrst, eru algeng og þess virði að semja um meðvitað; pari passu, þar sem allir forgangshluthafar fá greitt á sama tíma og hlutfallslega ef það er ekki nóg fyrir alla umferðina, er jafnara. Með B-hlutabréfum getur fyrirtæki auðveldlega haft meiri forgangsrétt en það er virði í vonbrigðum með sölu, og það er einmitt þannig sem stofnendur enda með ekkert eftir sölu sem leit út fyrir að vera velgengni í fjölmiðlum.Andþynningar: hvað gerist í niðursveiflu
Þynningarákvæðið verndar fjárfesti gegn síðari umferð sem er verðlögð lægra en sú sem þeir greiddu. Ef síðari umferð er gefin út á lægra verði á hlut, bætir ákvæðið fyrri fjárfestinum upp með því að aðlaga verðið sem hlutabréf hans eru breytt á, eða með því að gefa þeim út viðbótarhlutabréf, þannig að hluti tapsins færist yfir á venjulega hluthafa. Það verndar ekki gegn venjulegri þynningu frá umferð sem er verðlögð hærra, sem er eðlilegt og allir samþykkja. Tvær aðferðir eru ráðandi. Breiðbundið vegið meðaltal er staðallinn og sá sem á að krefjast. Það endurreikni verð fyrri fjárfestis með því að nota formúlu sem tekur mið af öllum útistandandi hlutum og hversu mörgum nýjum hlutum er í raun gefið út á lægra verði, þannig að aðlögunin er í réttu hlutfalli við stærð lækkunarumferðarinnar. Lítil lækkunarumferð framkallar litla aðlögun. Full ratchet er árásargjarnari útgáfan. Það endurverðleggur allan eignarhlut fyrri fjárfestis á nýja, lægra verðið óháð því hversu fáir hlutir eru gefin út á því verði. Lítil lækkunarumferð getur því hrundið af stað gríðarlegri eignarhaldsflutningi frá stofnendum og valréttarpottinum. Fullt hraðvirkt verð skapar einnig snúningshvata, því það gerir verndaðan fjárfesti tiltölulega áhugalausan gagnvart lágu verði í næstu umferð. Ef það birtist í skilmálaskjali, meðhöndla það sem atriði sem á að selja burt frekar en smáatriði. Fylgist einnig með undantekningum. Þynningarvarnir ættu ekki að vera virkjaðar af hlutabréfaútgáfum sem allir samþykktu fyrirfram: hlutabréf gefin út samkvæmt starfsmannavalréttarsjóði, hlutabréf gefin út vegna nýtingar valrétta eða breytanlegra skuldabréfa sem þegar eru í boði, hlutabréf gefin út í yfirtöku og hlutabréf gefin út til banka eða leigusala. Þessar undantekningar eiga heima í skilmálaskjalinu.Stofnandi eignast hollenskt félag
Ávinnsluréttur tengir eigið fé stofnanda við áframhaldandi þátttöku hans. Markaðsstaðallinn er fjögur ár með eins árs fresti: ekkert er aflað fyrstu tólf mánuðunum, tuttugu og fimm prósent eru aflað á eins árs afmæli og afgangurinn safnast upp í mánaðarlegum afborgunum næstu þrjátíu og sex mánuði. Fjárfestar búast við þessu og núverandi stofnendur njóta góðs af því líka, því það er sá aðferð sem kemur í veg fyrir að fráfarandi meðstofnandi haldi hlut á stærð við stofnandann á meðan aðrir byggja upp verðmætið. Hollenska innleiðingin er frábrugðin þeirri bandarísku og það er þar sem innfluttir skilmálar valda vandræðum. Ekki er hægt að gefa út eða flytja hlutabréf í félagi með óformlegum hætti: samkvæmt 2:196 grein hollensku borgaralaga krefst flutningur hlutabréfa skjals sem undirritað er fyrir lögbókanda með staðfestu í Hollandi. Stofnandi heldur því venjulega öllum hlutum sínum beint frá upphafi og ávinnslurétturinn er náð með skyldu til að bjóða hlutabréf til baka. Grein 2:192 í hollensku borgaralögunum heimilar samþykktum félagsins að tengja skyldur og kröfur við hluti, þar á meðal skyldu til að framselja hluti við tilgreindar aðstæður, og í hluthafasamningnum er kveðið á um verðið sem sú framsal á sér stað á.Góður útgöngumaður og slæmur útgöngumaður
Þar sem þetta fyrirkomulag felst í skylduboði frekar en uppsögn, snúast samningaviðræðurnar um verð. Góður aðili sem hættir störfum, oftast einhver sem hættir vegna veikinda, andláts eða uppsagnar frá fyrirtækinu án ástæðu sem rekja má til hans, býður óinnheimt hlutabréf sín á sanngjörnu markaðsvirði eða á formúluverði. Sá sem hættir störfum án árangurs, oftast einhver sem segir upp störfum snemma eða er sagt upp störfum af brýnni ástæðu, býður á nafnvirði eða á því verði sem hann greiddi. Tveir punktar vekja athygli. Í fyrsta lagi eru skilgreiningarnar sjálfar: ákvæði sem gerir sjálfviljuga brottför að atburði þar sem hætta má störfum án árangurs, hversu lengi stofnandinn hefur starfað, er strangt og samningsatriði. Í öðru lagi eru samskipti við vinnulöggjöf. Stofnandi sem einnig er starfandi hjá fyrirtækinu nýtur vinnuverndar samkvæmt hollenskum lögum og ástæður ráðningar lýkur munu ráða flokkun starfsmanns sem hættir störfum. Með því að samræma skilgreiningarnar í hluthafasamningnum við ráðningarskjöl er komið í veg fyrir að stofnandi vinni uppsagnarmál og tapi samt hlutum sínum.Hraða sölu
Hröðun ákvarðar hvað gerist við óinnheimta hlutabréf ef fyrirtækið er selt áður en tímaáætlun rennur út. Hröðun með einni kveikju tryggir að allt sé innheimt við söluna sjálfa. Hröðun með tveimur kveikjum krefst tveggja atburða, venjulega sölunnar og, innan ákveðins tíma eftir það, brottfarar stofnandans að frumkvæði kaupanda eða af góðri ástæðu. Tvöföld kveikja er algengasta og varnarhæfasta staðan: hún verndar stofnandann gegn kaupanda sem fjarlægir hann til að forðast að standa við hlutabréfin, án þess að afhenda öllum allan sinn hlut um leið og kaupandi birtist.Frátekin mál: ákvarðanir sem þú getur ekki lengur tekið einn
Verndarákvæði, sem í hollenskum skjölum oftast eru kölluð frátekin mál eða samþykkisréttindi, eru listi yfir ákvarðanir sem fyrirtækið eða stjórn þess má ekki taka án samþykkis fjárfestis eða ákveðins meirihluta forgangshluthafa. Þau eru stjórnandi mótvægi efnahagslegra skilmála og eru varanleg á þann hátt sem verðmatið er ekki.
Að semja um listann niður
Markmiðið er ekki að fjarlægja listann, sem mun ekki gerast, heldur að aðgreina ákvarðanir sem breyta lögun fyrirtækisins frá ákvörðunum sem eru einfaldlega stjórnunarlegar. Þrjár aðferðir vinna mestallt verkið. Setja þröskulda á fjármálaliði, þannig að aðeins lántökur, fjárfestingar eða sölur umfram tilgreinda upphæð þurfi samþykki, og vísitölubinda eða endurskoða þessi þröskulda eftir því sem fyrirtækið vex. Skilgreina samþykkisaðila sem meirihluta forgangshluthafa frekar en einn nafngreindan fjárfesti, þannig að enginn handhafi geti einn og sér lokað fyrir fyrirtækið. Og byggja upp fyrirkomulag um áætlað samþykki: ef fjárfestirinn svarar ekki innan ákveðins fjölda virkra daga við réttilega framkominni beiðni, er samþykki litið svo á að það hafi verið gefið. Án þess verður hægur fjárfestir að óvart neitunarvaldi.Stjórnarskipan og stjórnarhættir í hollensku ehf.
Hollenskt sprotafyrirtæki hefur framkvæmdastjórn (bestuur) og eftirlitsstjórn (raad van commissarissen) aðeins ef samþykktir félagsins setja slíka stjórn. Einnig er mögulegt að hafa eins stigs stjórn þar sem framkvæmdastjórar og óháðir stjórnarmenn sitja saman og verkefni eru skipt á milli þeirra. Þetta skiptir máli vegna þess að stjórnarsæti fjárfesta, sem flutt eru inn úr bandarískum skilmálaskjali, passa ekki við hollenskt skipulag án þess að ákvörðun sé tekin um hvaða skipulag er í raun verið að byggja upp. Í reynd tekur fjárfestir af A-röð í hollensku sprotafyrirtæki eitt af þremur stöðum. Þeir skipa eftirlitsstjóra, sem krefst þess að samþykktirnar kveði á um eftirlitsstjórn og veitir fjárfestinum hlutverk í eftirliti frekar en stjórnun. Þeir skipa óháðan stjórnarmann í eins stigs stjórn. Eða þeir taka sæti sem áheyrnarfulltrúi með rétt til að mæta og taka við skjölum en ekki atkvæðisrétt, ásamt sterkum lista yfir frátekin mál. Þriðja sætið er algengt á sprotastigi og er oft betri viðskipti fyrir stofnendur, þar sem stjórn er framkvæmd með skilgreindum samþykkisréttindum frekar en með fastri viðveru í ákvarðanatökunefndinni.Stjórnarmenn bera skyldu sína gagnvart félaginu, ekki gagnvart hluthafanum sem skipaði þá
Þetta er það atriði sem oftast er misskilið. Samkvæmt hollenskum lögum verður stjórnarmaður að hafa hagsmuni félagsins og fyrirtækisins sem tengist því að leiðarljósi. Stjórnarmaður sem fjárfestir tilnefnir er ekki fulltrúi þess fjárfestis í stjórnarsalnum og stjórnarmaður sem hefur persónulega hagsmuni sem stangast á við hagsmuni félagsins má ekki taka þátt í umræðum og ákvarðanatöku um það mál. Ef sú regla gerir stjórninni ófær um að taka ákvörðun fer ákvörðunin til eftirlitsstjórnar eða, ef hún er ekki til staðar, til aðalfundar. Afleiðingin í reynd er sú að stjórnarsæti er veikara tæki til að stjórna fjárfestum en það virðist og að raunverulegt eftirlit er á lista yfir frátekin mál, sem er framkvæmdur á hluthafastigi. Það þýðir einnig að stofnendur sem eru stjórnarmenn geta ekki notað stjórnina til að efla eigin stöðu sem hluthafar. Að skilja þessa skiptingu snemma kemur í veg fyrir miklar síðari átök; þar sem það fer samt úrskeiðis eru leiðirnar sem í boði eru settar fram í grein okkar um... Deilur hluthafa í Hollandi.Atkvæðisréttur, hagnaðarréttur og vörsluskírteini
Hollensk lög veita sprotafyrirtæki óvenju sveigjanlega hlutabréfauppbyggingu og skilmálar sem samdir eru erlendis hunsa þá oft. Í samþykktunum geta verið hlutir án atkvæðisréttar, sem samt sem áður veita rétt til hlutdeildar í hagnaði, og hlutir án hagnaðarréttar, sem samt sem áður veita atkvæði; ekki er hægt að svipta hlut báðum í einu. Þessi sveigjanleiki er gagnlegur fyrir þátttöku starfsmanna og fyrir fjölskyldu- eða stofnendaeignir sem ættu að eiga hlutdeild í verðmætum án þess að flækja stjórnarhætti. Önnur leið er að nota vörsluskírteini. Hlutabréf eru flutt til sjóðs (stichting administratiekantoor, eða STAK), sem gefur út vörsluskírteini til rétthafa. Stofnunin hefur atkvæðisréttinn og handhafar kvittunarinnar hafa efnahagslegan rétt. Mörg hollensk sprotafyrirtæki nota STAK til að eiga hlutdeild starfsmanna, þannig að vaxandi hópur smærri eigenda breyti ekki hverri hluthafaályktun í stjórnsýslu. Hvort handhafar kvittunar hafi fundarrétt fer eftir því hvað samþykktirnar segja og það er atriði sem þarf að ákveða þegar uppbyggingin er sett upp frekar en síðar.
Útgönguleiðir: takmarkanir á að draga með, fylgja með og flytja með
Ákvæðin sem stjórna því hvernig hlutabréf skiptast á höndum ráða því hvort útgönguleið sé möguleg yfirhöfuð. Réttur til að taka með sér eignarhlut (e. drag-along right) gerir skilgreindum meirihluta hluthafa, sem hafa samþykkt að selja, kleift að krefjast þess að afgangurinn selji á sömu kjörum, sem er það sem gerir hreina 100% sölu mögulega. Þröskuldurinn, og hvort forgangshluthafar geti hrundið henni af stað einir, eru samningaviðræðurnar. Réttur til að taka með sér eignarhlut er spegilmyndin: ef meirihluti selur getur minnihlutinn tekið þátt í sölunni á sömu kjörum frekar en að sitja uppi með nýjan stjórnandi hluthafa sem þeir valdu ekki. Ofan á þetta er lagaleg staða. Samþykktir hlutafélags geta takmarkað flutning hlutabréfa, venjulega með forgangsrétti fyrir aðra hluthafa eða kröfu um samþykki félagsstjórnar. Grein 2:195 í hollensku borgaralögunum heimilar slíkar takmarkanir en gerir þeim ekki kleift að gera flutning ómögulegan eða óhóflega erfiðan, þannig að hluthafi sem vill virkilega selja getur ekki verið bundinn við hann endalaust. Þar sem samþykktirnar, hluthafasamningurinn og skilmálar innihalda hvort um sig flutningskerfi verður að sætta þau af ásettu ráði; misvísandi flutningsákvæði eru ein algengasta orsök þess að útgönguleið stöðvast. Tvö skyld hugtök eiga heima hér. Innlausnarréttur, þar sem fjárfestir getur krafist þess að fyrirtækið kaupi til baka hlutabréf sín eftir ákveðið tímabil ef engin útgönguleið hefur átt sér stað, er mun sjaldgæfari í Evrópu en í Bandaríkjunum og er takmarkaður í bv af reglum um úthlutun, þar sem endurkaup eru greiðsla til hluthafa og eru háð sömu greiðsluhæfissjónarmiðum. Og greiðsla til að spila, þar sem fjárfestir sem tekur ekki þátt í síðari umferð missir hluta af forgangsrétti sínum, er stofnandavænt hugtak sem vert er að biðja um þegar umferð er samkeppnishæf.Ábyrgðir, skilyrði og leiðin að lokun
Í skilmálaskjalinu er einnig lýst því sem þarf enn að gerast áður en peningarnir berast, og stofnendur vanmeta þennan þátt stöðugt. Fjárfestirinn vill ábyrgðir frá fyrirtækinu og, í flestum evrópskum áhættusamningum, takmarkaðar ábyrgðir frá stofnendum persónulega, sem ná yfir eignarhald á hlutabréfum, eignarhald á hugverkarétti, nákvæmni reikninga, fjarveru óupplýstrar skuldbindingar, samræmi við starfsskyldur og persónuverndarskyldur og gildi lykilsamninga. Í skilmálaskjalinu ætti að koma fram hver veitir ábyrgðir, hvort ábyrgð stofnanda sé hámarks og á hvaða stigi, og hversu lengi hægt er að gera kröfur. Upplýsingagjöf er mótvægið. Allt sem rétt er upplýst í upplýsingabréfinu eða gagnaherberginu uppfyllir skilyrði ábyrgðanna og er síðan ekki hægt að krefjast þeirra, sem gerir upplýsingagjöfina að verðmætasta varnarstarfi stofnanda í öllu ferlinu. Byrjaðu snemma og upplýstu sérstaklega frekar en að henda skjölum í möppu. Skilyrði fyrir lokun fela venjulega í sér fullnægjandi áreiðanleikakönnun, samþykki fjárfestingarnefndar fjárfestisins, undirritun breyttra samþykkta og hluthafasamkomulags, afhendingu þjónustusamninga stofnanda og úthlutunar hugverkaréttinda, og stundum skipun eftirlitsmanns eða stjórnarmanns sem ekki er framkvæmdastjóri. Í eignarnámssamningi fer sjálf lokunin fram fyrir lögbókanda, sem undirritar útgáfuskjalið og, ef við á, breytingaskjalið á samþykktunum. Með því að fella þetta skref lögbókanda inn í tímaáætlunina, ásamt formsatriðum bankans og hluthafaskrá, kemur í veg fyrir óhjákvæmilegan tafa í lok ferlis sem allir vilja að ljúki.Hvað þarf að athuga áður en þú skrifar undir
Gerðu líkan af útgönguleiðinni áður en þú rifist um verðmatið. Búðu til foss sem sýnir hvað hver hluthafi fær við lágt, miðlungs og hátt söluverð og keyrðu það aftur með þeirri forgangsröðun sem fjárfestirinn hefur lagt til og með þeirri sem þú vilt. Eitt töflureikni mun segja þér meira um samninginn en viku umræður um töluna fyrir kaup og sölu og það breytir abstrakt ákvæði í tölu sem þú getur bent á. Lestu skilmálaskjalið á móti skjölunum sem það verður. Skilmálaskjalið er stutt; samþykktirnar, útgáfuyfirlýsingin og hluthafasamningurinn eru löng og allt sem ekki er ákveðið í skilmálaskjalinu verður gert upp í þeim, undir tímapressu, eftir að einkaréttur hefur þegar fjarlægt valkosti þína. Allt sem þér er annt um á heima á tveimur síðum, ekki í drögunum. Athugaðu valréttarsafnið. Ef skilmálaskjalið segir að verðmatið fyrir kaup og sölu innihaldi stækkaðan valréttarsjóð starfsmanna, þá fellur þynningin úr þeim safni eingöngu á núverandi hluthafa, sem er virk lækkun á verðinu sem þú færð greitt. Spyrðu hvað safninn er fyrir, á hvaða tímabili hann verður veittur og hvort hægt sé að stærð hans á eftir kaup og sölu í staðinn. Fáðu viðeigandi ráðgjöf um skattalega meðferð stofnhlutabréfa og starfsmannahlutdeildar áður en uppbyggingin er ákveðin frekar en eftir á. Við veitum ekki skattaráðgjöf; málið er að lagaleg uppbygging og skattaleg meðferð hafa samskipti og skattasérfræðingur ætti að skoða þátttökuáætlunina á meðan hún er enn hægt að breyta. Að lokum, vegið fjárfestinn, ekki bara skilmálana. Örlítið lægra verðmat frá fjárfesti sem hegðar sér vel í erfiðri umferð er meira virði en árásargjarnar fyrirsagnir tengdar fullum spennu og löngum lista af neitunarvaldi. Okkar Löglegur gátlisti fyrir fjármögnunarumferð fyrir sprotafyrirtæki setur fram skjölin og ákvarðanirnar sem fylgja skilmálaskjalinu og það er þess virði að lesa það áður en þú undirritar frekar en eftir á. Ef þú ert enn að ákveða hvernig á að vernda tæknina á bak við fyrirtækið, skoðaðu þá grein okkar um hvernig Sprotafyrirtæki og fjárfestar vernda hugverkaréttindi í Hollandiog um aðferðafræði og herkænsku, athugasemd okkar um aðferðir við samningaviðræður. Law & More ráðleggur stofnendum og fjárfestum um áhættufjármögnun í Hollandi: endurskoðun og samningagerð um skilmála, gerð hluthafasamninga og samþykkta og uppbygging þátttöku stofnenda og starfsmanna. Við störfum fyrir fyrirtækið og fyrir stofnteymið og segjum skýrt hvaða kjör eru markaðskjör og hvaða ekki. Þú getur lesið meira á okkar [síðu]. síða um viðskiptalögfræði og í yfirliti okkar yfir Lögfræðiráðgjöf fyrir sprotafyrirtækiHafðu samband við okkur til að ræða skilmála sem þú hefur fengið.Algengar spurningar um hugtakablöð
Spurningarnar hér að neðan eru þær sem stofnendur spyrja oftast þegar aðalákvæðin eru skýr.Hver er munurinn á bindandi og óbindandi skilmálaskjali?
Þú getur hugsað um skilmála fyrir sprotafyrirtæki sem nánast algjörlega óbindandi . Það er í raun ítarlegur samningur eða viljayfirlýsing; þar eru sett fram fyrirhugaðir skilmálar fyrir fjárfestingu en ekki endanlegur, lagalega bindandi samningur. Raunverulegur tilgangur þess er að tryggja að allir séu á sömu blaðsíðu um stóru atriðin áður en farið er í kostnaðarsamt og tímafrekt ferli áreiðanleikakönnunar og drög að endanlegum lagalegum skjölum.
Þrátt fyrir það eru nokkrar lykilákvæði yfirleitt gerðar beinlínis bindandi. Þar á meðal eru yfirleitt:
- Ákvæði um bann við verslun: Þetta er stórt vandamál. Það kemur í veg fyrir að þú getir talað við eða óskað eftir tilboðum frá öðrum áhættufjárfestum í ákveðinn tíma, sem gefur fjárfestinum sem gaf út skilmálana einkarétt.
- Trúnaður: Staðlað ákvæði sem krefst þess að bæði þú og fjárfestirinn haldi smáatriðum samningaviðræðnanna leyndum.
Hvernig líki ég eftir áhrifum innlausnarkjörs á útgöngu mína?
Besta leiðin til að skilja raunverulega fjárhagslegar afleiðingar er að búa til einfalt töflureikni – oft kallað „fossgreining á fjármagnstöflu“. Það hljómar flóknara en það er.
Fyrst telur þú upp alla hluthafa þína — stofnendur, fjárfesta, starfsmenn — og hversu marga hluti hver á. Næst býrðu til nokkra dálka fyrir mismunandi tilgátur um útgönguleiðir, til dæmis 5 milljónir evra, 15 milljónir evra og 50 milljónir evra. Fyrir hvert atburðarás er fyrsta skrefið að greiða fjárfestunum út í samræmi við óskir þeirra um upplausn (til dæmis 1x upphaflega fjárfestingu þeirra). Það sem eftir stendur er síðan dreift á milli allra hluthafa miðað við eignarhlutföll þeirra. Þessi æfing gerir það skýrt hver fær hvað í mismunandi útkomum.
Ætti ég að hafa áhyggjur af þátttöku í forgangshlutabréfum?
Já, algjörlega. Þú þarft að vera mjög varkár hér. Hlutdeildarforgangshlutabréf eru mjög fjárfestavæn og geta dregið verulega úr útborgun stofnenda og starfsmanna við útgöngu. Þessi uppbygging gerir fjárfesti kleift að „tvöföldu dýfu“ - þeir fá upphaflega fjárfestingu sína til baka fyrst og síðan fá þeir einnig eignarhlut sinn í því fé sem eftir er.
Þótt þau hafi verið algengari áður fyrr, eru fullgild forgangshlutabréf nú mun sjaldgæfari í samkeppnisfjármögnunarumferðum, sérstaklega á mörkuðum eins og Hollandi. Ef þú sérð þetta hugtak ætti að meðhöndla það sem stórt viðvörunarmerki.
Ef fjárfestir ýtir mjög á þetta er mikilvægt að líkja eftir þynningaráhrifum þess. Þú ættir að semja hart um hefðbundin forgangshlutabréf án þátttökuréttar í staðinn. Ef þeir vilja ekki víkja sér gæti málamiðlun verið að setja hámark á þátttökuna við ákveðið margfeldi af fjárfestingu þeirra.
