Brot á viðskiptaþvingunum gegn Rússum eru refsiverð athöfn í Hollandi. Brot á takmörkunaraðgerðum ESB eru efnahagsbrot samkvæmt Sanctiewet 1977 í samanburði við Wet op de economische delicten, og vísvitandi brot varða allt að sex ára fangelsi fyrir viðkomandi einstaklinga sem og sekt fyrir fyrirtækið. Jafn mikilvægt fyrir flest fyrirtæki er að refsiaðgerðir skapa ekki aðeins hættu á saksókn: þær breyta samningum sem þegar eru í gildi. Efni getur orðið óheimilt á einni nóttu, greiðslur geta verið lokaðar og mótaðili getur misst réttinn til að krefjast nokkurs.
Þessi grein setur fram hvað Rússlandspakkinn bannar í raun, hvernig eignarhalds- og stjórnunarprófið virkar og hvað gerist við samning sem er þegar í gildi þegar mótaðili eða vara verður refsiverð. Varðandi framfylgdina höfum við sérstaka grein um refsiverða framfylgd alþjóðlegra refsiaðgerða og til að byggja upp innri eftirlit sem kemur í veg fyrir vandræði, sjá leiðbeiningar okkar um fylgni við refsiaðgerðir fyrir fyrirtæki sem eiga viðskipti við Rússland, Íran og Kína.
Hvað felst í viðskiptaþvingunum gegn Rússum í raun og veru
Tvær reglugerðir ráðsins sjá um mestallan verkið og þær virka á ólíkan hátt.
Reglugerð (ESB) nr. 269/2014 er reglugerðin um skráningu einstaklinga. Hún nefnir einstaklinga og aðila sem hafa fryst fjármuni og efnahagslegan auð og bannar að gera þeim fjármuni eða efnahagslegan auð aðgengilegan, beint eða óbeint. Þetta er persónulegt: spurningin er við hvern þú átt viðskipti.
Reglugerð (ESB) nr. 833/2014 er reglugerð sem gildir um ákveðna geira. Hún bannar ýmsa starfsemi óháð því hver aðilinn er: útflutning á vörum með tvíþætt notagildi, háþróaðri tækni, vélum og iðnaðaraðföngum; innflutning á olíu, kolum, stáli, gulli og sívaxandi lista annarra vara; fjölbreytt úrval fjármálaviðskipta; og veitingu tiltekinnar þjónustu við rússnesk stjórnvöld eða aðila með staðfestu í Rússlandi, þar á meðal bókhald, endurskoðun, skattaráðgjöf, viðskipta- og stjórnunarráðgjöf, almannatengsl, upplýsingatækni og, með fyrirvara um skilgreindar undantekningur, lögfræðiráðgjöf. Þetta er viðskiptalegs eðlis: spurningin er hvað þú ert að gera.
Báðar reglurnar eiga við beint í Hollandi. Það er engin hollensk framkvæmdarlöggjöf til að leita til varðandi bönnin sjálf; Sanctiewet 1977 kveður á um framfylgd, leyfisveitingar og refsiábyrgð, en efnið kemur beint frá Brussel og breytist með hverjum pakka.
Pakkarnir og hvers vegna útgáfan skiptir máli
Takmarkandi aðgerðirnar hafa verið framlengdar í nokkrum pakka frá febrúar 2022, þar sem hvor pakkapakki hefur breytt reglugerðunum tveimur frekar en að koma í stað þeirra. Tuttugasta og fyrsta pakkinn var samþykktur 23. júlí 2026 og tók gildi daginn eftir, þar sem frestur til sölu og niðurfellingar fyrir nokkra flokka var framlengdur til loka árs 2027 og frekari viðskipta- og fjárhagstakmarkana bætt við.
Afleiðingin í reynd er sú að sameinaður texti er eins og skyndimynd, ekki lög. Að bera saman viðmælanda á móti lista sem sóttur var fyrir þremur mánuðum er ekki fylgni við reglur og innri stefna sem vitnar í pakkanúmer er úrelt um leið og næsta birtist. Það sem ætti að vera skjalfest er ferlið, þar á meðal dagsetningin þegar hver athugun var framkvæmd og á móti hvaða útgáfu listanna, því það er það sem rannsókn mun biðja um. Yfirlit okkar yfir viðbótarþvinganir gegn Rússlandi fylgist með því hvað hefur verið bætt við í hverjum pakka.
Hver er bundinn
Reglugerðirnar eru bindandi fyrir alla innan yfirráðasvæðis Evrópusambandsins, alla ríkisborgara ESB hvar sem þeir eru staddir, öll félög sem stofnuð eru samkvæmt lögum aðildarríkis og öll viðskipti sem stunduð eru að hluta eða öllu leyti innan Sambandsins. Hollenskt ehf. er því bundið af lögum Rússlands fyrir starfsemi sína um allan heim og hollenskur ríkisborgari sem vinnur erlendis fyrir erlendan vinnuveitanda er áfram persónulega bundinn af þeim.
Þetta nær lengra en það. Samkvæmt 8. gr. a í reglugerð 833/2014 verður rekstraraðili innan ESB að gera sitt besta til að tryggja að fyrirtæki utan ESB sem hann á eða hefur stjórn á grafi ekki undan ráðstöfunum. Sú skylda felst í árangursmiðaðri viðleitni fremur en strangri ábyrgð, en hún þýðir að hollenskt móðurfélag getur ekki litið svo á að dótturfélag í þriðja landi sé utan ábyrgðar sinnar og það ætti að geta sýnt fram á hvaða skref það tók í raun.
Eignarhalds- og stjórnunarprófið: fimmtíu prósent, ekki tuttugu og fimm
Dýrasta mistökin í viðskiptaþvingunum eru að beita röngum þröskuldi. Fyrirtæki sem er ekki sjálft skráð er engu að síður undir eignafrystingu ef skráður einstaklingur eða eining á það eða hefur stjórn á því. Samkvæmt evrópskum leiðbeiningum um framkvæmd takmarkandi aðgerða þýðir eignarhald að eiga fimmtíu prósent eða meira af eignarréttindum eða meirihlutahlutdeild, beint eða óbeint, þar á meðal með samanlögðum eignarhlutum nokkurra skráðra aðila. Yfirráð eru aðskilin og víðtækari viðmið sem ná yfir vald til að skipa eða fjarlægja meirihluta stjórnar, vald til að ákvarða notkun eigna, ráðandi áhrif í gegnum samning eða samþykktir og sambærileg fyrirkomulag. Yfirráð geta verið til staðar án nokkurrar eignarhalds yfir höfuð.
Tuttugu og fimm prósent eru önnur þröskuldsmörk en önnur kerfi. Þetta er það stig þar sem einstaklingur telst vera endanlegur raunverulegur eigandi samkvæmt Wwft og reglum um peningaþvætti, og það hefur ekkert að gera með hvort aðili er frystur. Fyrirtæki sem skima með tuttugu og fimm prósenta gildi vegna þess að það er talan sem innleiðingarhugbúnaður þeirra notar munu ofmeta skýrslugjöf í eina átt og, sem er hættulegra, missa af aðilum sem eru undir stjórn án þess að vera í eigu þeirra. Grein okkar um KYC rannsóknina samkvæmt Wwft setur fram UBO prófið og hvers vegna það er ekki refsiaðgerðapróf.
Tvö atriði til viðbótar fylgja af þessu. Í fyrsta lagi verður greiningin að ná í gegnum alla keðjuna, því eignarhald getur verið óbeint og stjórn getur verið tveimur eða þremur stigum ofar. Í öðru lagi breytist staðan án fyrirvara: mótaðili sem var hreinn á samningsdegi getur verið gripinn þann dag sem endanlegi hluthafi hans er skráður, og ekkert í samningnum þínum mun hafa breyst.
Hvaða áhrif hafa refsiaðgerðir á samning sem þegar er í gildi?
Þetta er þar sem flest hollensk fyrirtæki finna í raun fyrir aðgerðunum. Samningurinn var gerður löglega, vörurnar voru hálf afhentar, afborgun hefur verið greidd og svo lendir pakki. Þá vakna fjórar spurningar í röð: máttu samt sem áður standa við samninginn, verðurðu samt sem áður að standa við samninginn, hver ber tapið og geturðu komist undan?
Framkoma verður bönnuð
Þegar reglugerð bannar þá framkvæmd sem samningurinn kveður á um, er ekki löglega hægt að uppfylla skylduna. Samkvæmt hollenskum lögum er það órekjanleg vanefnd: skuldari getur ekki efnt samninginn og hann ber ekki áhættuna á hindruninni, þannig að kröfuhafi getur ekki krafist skaðabóta eða tiltekinna framkvæmda. Það sem kröfuhafi getur venjulega gert er að rifta samningnum, sem fellur úr gildi og skapar skyldur til að ógilda það sem þegar hefur verið framkvæmt. Samningsbundið óviðráðanlegt ákvæði getur stýrt þessu á annan hátt og margir vörusamningar skilgreina óviðráðanlegt ákvæði nógu þröngt til að útiloka breytingar á lögum, þannig að ákvæðið þarf að lesa áður en byggt er á lögunum.
Samningur sem krefst ólöglegrar framkvæmdar er einnig viðkvæmur í sjálfu sér. Samningur sem efni eða framkvæmd stangast á við ófrávíkjanlegt lagaákvæði er ógildur og viðurlög eru ófrávíkjanleg í þeim skilningi. Munurinn skiptir máli: ógildur samningur skapaði aldrei skyldur, en samningur sem hefur orðið ómögulegur að efna heldur áfram að vera í gildi og verður að rifta honum. Hvor þessara tveggja á við fer eftir því hvort bannið var í gildi þegar samningurinn var gerður.
Ófyrirséðar aðstæður og endursamningaviðræður
Þar sem efnd er ekki bönnuð heldur hefur orðið verulega íþyngjandi, heimilar kenningin um ófyrirséðar aðstæður í grein 6:258 í Burgerlijk Wetboek dómstóli að breyta eða rifta samningi, að hluta eða í heild og með afturvirkum áhrifum ef hann kýs svo. Viðurlög, gagnviðurlög og hrun greiðsluleiðar geta átt við, en kröfurnar eru háar. Aðstæðurnar mega ekki hafa verið gert ráð fyrir í samningnum og sá aðili sem skírskotar til þeirra verður að sýna fram á að hinn aðilinn geti ekki með sanngirni búist við að samningurinn verði óbreyttur. Frá febrúar 2022 hefur sú röksemdafærsla orðið mun erfiðari fyrir samninga sem gerðir voru eftir að aðgerðirnar tóku gildi, þar sem áhættan var fyrirsjáanleg þá. Vel samin erfiðleika- eða endursamningsákvæði er enn betri leiðin.
Ákvæði um frestun, uppsögn og refsiaðgerðir
Margir viðskiptasamningar innihalda nú viðurlagaákvæði sem heimila aðila að fresta eða rifta samningi ef mótaðili, eða einhver í eignarhaldskeðju hans, verður skráður á markað eða ef efndir myndu brjóta gegn takmarkandi ráðstöfunum. Þar sem slíkt ákvæði er til staðar ræður það yfirleitt úrslitum. Þar sem það er ekki til staðar eru almennir möguleikar í boði: frestun efnda ef mótaðili getur ekki efnt sinn hluta, slit vegna vanefnda og uppsögn með fyrirvara í framhaldssamningi, sem samkvæmt hollenskum lögum er ekki alltaf mögulegt að vild og getur krafist nægilega gildrar ástæðu og hæfilegs uppsagnarfrests.
Tveir atriði í ritgerðinni vekja athygli þegar samningar eru endursamdir. Ákvæðið ætti að ná yfir óbeina áhættu, þannig að það nái einnig til þegar mótaðilinn er undir stjórn skráðs aðila frekar en skráðs aðila sjálfs, og það ætti að greina á milli frestunar og uppsagnar, því varanleg útgönguleið er ekki alltaf í þágu þess aðila sem þarf að beita henni. Það ætti einnig að tilgreina skýrt hvað verður um þegar greiddar fjárhæðir og um þegar afhentar vörur.
Reglan um engar kröfur
11. grein reglugerðar 833/2014 inniheldur ákvæði sem oft er gleymt og getur leyst úrskurð í heilli deilu. Ekki er hægt að uppfylla kröfu í tengslum við samning eða viðskipti sem framkvæmd ráðstafananna hefur haft áhrif á ef hún er gerð af rússneskum stjórnvöldum, rússneskum einstaklingi eða lögaðila, eða einstaklingi sem starfar fyrir hönd eða í umboði einhvers þeirra. Þetta nær til krafna um skaðabætur, skaðabætur, ábyrgð og greiðslu skuldabréfa. Áhrifin eru þau að hollenskt fyrirtæki sem hættir starfsemi vegna refsiaðgerðanna er varið gegn kröfu frá rússneska mótaðilanum og sönnunarbyrðin fyrir því að reglan eigi ekki við hvílir á kröfuhafa. Þetta er einnig ástæðan fyrir því að sumir rússneskir mótaðilar hafa farið að höfða mál í Rússlandi og hvers vegna fullnustuhæfi rússnesks dóms í Hollandi er spurning sem ætti að íhuga áður en málsmeðferð hefst frekar en eftir hana.
Afturköllunartímabil og undanþágur
Viðurlögpakkar innihalda venjulega bráðabirgðaákvæði sem heimila framkvæmd samninga sem gerðir voru fyrir tiltekinn dag í takmarkaðan tíma eftir á, og tuttugasta og fyrsta pakkinn framlengdi nokkra af þessum frestum. Þessir lokunartímar eru örugg leið út úr eldri samningi og þeir eru túlkaðir stranglega: þeir eiga venjulega aðeins við um samninga sem gerðir voru fyrir frestinn, þar á meðal aukasamninga sem nauðsynlegir eru fyrir framkvæmd þeirra, og aðeins fram að tilgreindum degi.
Þar að auki fela flest bönn í sér undanþágur sem lögbær yfirvöld geta veitt heimild fyrir, til dæmis í mannúðarskyni, til sölu á núverandi eignarhlut, til að hætta rekstri eða til greiðslu fjárhæða sem greiða skal samkvæmt fyrirliggjandi samningi. Í Hollandi fara þessar umsóknir til utanríkisráðuneytisins, en tollgæslan hefur umsjón með útflutnings- og innflutningshliðinni. Umsóknir taka tíma og krefjast fullnægjandi gagna, þannig að beiðni sem lögð er fram viku fyrir áætlaða sendingu mun ekki bjarga henni. Þegar um frystan reikning er að ræða gæti heimild frá fjármálaráðuneytinu verið nauðsynleg til að losa féð.
Skyldur sem ná yfir samningsskilmála þína
Sumar ráðstafanirnar banna ekki aðeins hegðun; þær ráða því hvað samningar þínir verða að segja.
Skýrasta dæmið er skyldan um bann við endurútflutningi í 12. gr. reglugerðar 833/2014. Fyrir skilgreinda flokka viðkvæmra vara og tækni verður útflytjandi innan ESB, sem selur til mótaðila í þriðja landi, að banna þeim samningsbundið að endurútflytja vörurnar til Rússlands eða til notkunar þar og verður að kveða á um fullnægjandi úrræði ef um brot er að ræða, þar á meðal uppsögn og verulega refsingu. Útflytjandinn verður einnig að tilkynna lögbærum yfirvöldum ef hann verður var við brot. Samningur sem sleppir ákvæðinu er í sjálfu sér brot á reglum, óháð því hvað gerist við vörurnar.
Samhliða því er almenn krafa um áreiðanleikakönnun í framboðskeðjunni. Þegar vörur eru af þeirri gerð sem vitað er að eru fluttar annað er gert ráð fyrir að útflytjandi skoði trúverðugleika tilgreindrar notkunar, óvenjulegar leiðir í gegnum lönd þar sem viðskipti við Rússland hafa aukist verulega, greiðsluleiðir sem passa ekki við viðskiptin og mótaðila sem hafa enga sögu í viðkomandi vörum. Að skrá spurningarnar sem þú spurðir og svörin sem þú fékkst er það sem greinir fyrirtæki sem var blekkt frá því sem vildi ekki vita, og sá greinarmunur er einmitt það sem ræður því hvort brot er meðhöndlað sem vísvitandi.
Þjónustutakmarkanirnar hafa sínar eigin samningsbundnar afleiðingar. Þegar hollenskur ráðgjafi, endurskoðandi eða upplýsingatæknifyrirtæki hefur áframhaldandi samskipti við aðila með staðfestu í Rússlandi er spurningin ekki aðeins hvort ný verkefni megi taka að sér heldur hvort núverandi starfsmaður megi halda áfram, og undantekningarnar eru takmarkaðar. Fyrir lögfræðinga er fulltrúi í dóms-, stjórnsýslu- eða gerðardómsmálum og ráðgjöf sem þarf til að meta samræmi við lög ESB áfram heimil; almenn viðskiptaráðgjöf er það ekki.
Greiðslur, bankar og frystir sjóðir
Jafnvel þótt undirliggjandi viðskipti séu lögleg gætu peningarnir ekki færst til. Hollenskir bankar beita eigin áhættuvilja ofan á reglugerðirnar og greiðsla til eða frá landi sem tengist því að komast hjá reglum er reglulega frestað, endursend eða hafnað. Það er viðskiptaákvörðun bankans frekar en lagalegt bann og takmarkað svigrúm er til að skylda það til, þó að banki sem slítur öllu sambandi verði samt sem áður að virða skyldu sína til að gæta varúðar.
Þegar fjármunir tilheyra skráðum einstaklingi eða aðila í eigu eða stjórn einstaks aðila eru þeir frystir samkvæmt lögum. Frysting er ekki upptaka: eignirnar eru áfram eign handhafa en ekki er hægt að nota þær eða gera þær aðgengilegar. Allir sem geyma slíka fjármuni, þar á meðal banki, lögbókandi sem geymir peninga í vörslu eða fyrirtæki sem hefur greiðsluskyldu gagnvart skráðum aðila, verða að tilkynna eignarhaldið til lögbærra yfirvalda og mega ekki greiða út. Að greiða skráðum mótaðila er brot í sjálfu sér, og þess vegna er rétt viðbrögð við reikningi frá nýlega skráðum birgja að frysta og tilkynna, ekki að gera upp fljótt áður en staðan verður óþægileg.
Viðurlög og skyldur gegn peningaþvætti skarast mjög hér. Færsla sem bendir til tilraunar til að komast hjá takmörkunaraðgerðum er venjulega einnig óvenjuleg færsla sem stofnun sem heyrir undir Wwft verður að tilkynna til FIU-Nederland, og skyldurnar tvær gilda samhliða frekar en sem varahlutir. Leiðbeiningar okkar um peningaþvætti í Hollandi útskýra hvernig þessi tilkynningarskylda virkar.
Þegar grunur leikur á broti
Eftirlit í Hollandi fer eftir kunnuglegri braut. Tollgæslan greinir flest brot á landamærum, með frávikum í yfirlýsingum, ósamræmi milli vara og tilgreindra notenda og leiðum sem eru ekki skynsamlegar í viðskiptalegum tilgangi. FIOD framkvæmir síðan sakamálarannsókn með þeim heimildum sem fylgja henni, þar á meðal húsleitum í viðskiptahúsnæði, haldlagningu gagna og yfirheyrslum stjórnenda og starfsfólks. Ákæruvaldið ákveður hvort sækja eigi til saka, bjóða upp á sátt eða fella málið niður, og Openbaar Ministerie hefur sýnt sig fúst til að sækja útflytjendur til saka sem fluttu viðurkenndar vörur í gegnum þriðju lönd og dulbúa viðskiptin með fölskum samningum. Í slíkum málum hefur héraðsdómstóllinn í Rotterdam dæmt sakborninga fyrir ásetning og falskar skjöl, jafnvel þótt ekki hafi verið sýnt fram á að vörurnar hafi borist til Rússlands, og upptaka hagnaðarins er staðlaður hluti af niðurstöðunni.
Ásetningsbrot er alvarlegt efnahagsbrot sem varðar allt að sex ára fangelsi, samfélagsþjónustu eða sekt af hæsta gildandi lagaflokki. Fyrir lögaðila, ef sá flokkur leyfir ekki viðeigandi refsingu, má leggja á sekt allt að tíu prósent af ársveltu. Ef ekki er hægt að sanna ásetning er gáleysi samt sem áður refsivert, en á mun lægra stigi. Nákvæmar fjárhæðir eru tilgreindar í 23. gr. Wetboek van Strafrecht og eru leiðréttar reglulega, þannig að frekar ætti að athuga núverandi tölur en gera ráð fyrir þeim. Samhliða refsiferlinu er hægt að afturkalla leyfi og útiloka fyrirtæki frá opinberum innkaupum.
Ef FIOD hefur samband við þig eru hagnýtu ráðin stutt. Þú ert ekki skyldugur til að svara spurningum sem grunaður, starfsmenn hafa sína eigin stöðu og sín eigin réttindi og það sem sagt er í fyrsta viðtali mótar allt sem á eftir kemur. Leitaðu ráða áður en viðtalið hefst. Grein okkar um refsiréttarfar í Hollandi frá rannsókn til dóms útskýrir hvernig ferlið gengur fyrir sig og sérstök grein okkar um refsiverða framkvæmd alþjóðlegra refsiviðurlaga fjallar nánar um efnisleg brot.
Hvað á að gera við samningana sem þú hefur nú þegar
Byrjaðu á eignasafnið frekar en stefnunni. Greindu alla samninga við mótaðila í Rússlandi eða Hvíta-Rússlandi og alla samninga þar sem vörur, tækni eða þjónusta falla undir takmarkaðan flokk, þar á meðal samninga við mótaðila í þriðju löndum þar sem þessar vörur gætu borist til Rússlands. Fyrir hvern og einn þeirra skaltu ákvarða þrjá hluti: hvort framkvæmd sé enn lögmæt, hvort frestur eða undanþága eigi við og hvað samningurinn segir um frestun, uppsögn og óviðráðanlegar aðstæður.
Keyrðu síðan eignarhalds- og stjórnunargreininguna rétt, upp í fimmtíu prósent eða meira og samkvæmt stjórnunarviðmiðunum, í gegnum alla keðjuna og á gildandi listum. Skráðu hvenær þú gerðir það. Ef mótaðili er gripinn, frystu og tilkynntu frekar en að gera það sjálfur, og leitaðu ráða áður en þú tilkynnir mótaðilanum nokkuð, því illa orðað bréf getur jafngilt því að komast hjá reglum eða haft áhrif á síðari vörn.
Að lokum, lagfærið framvirku skilmálana. Bætið við eða uppfærið ákvæðið um refsiaðgerðir, bætið við ákvæðinu um bann við endurútflutningi þar sem vörurnar krefjast þess og gangið úr skugga um að staðalskilmálar ykkar veiti ykkur upplýsingarétt og rétt til að fresta afhendingu. Að byggja upp innra eftirlit í kringum það er aðskilin æfing og leiðbeiningar okkar um fylgni við refsiaðgerðir fyrir fyrirtæki setja fram hvað felst í varnarhæfri áætlun.
Ráðgjöf um viðskiptaþvinganir Rússa og samninga þína
Spurningar um refsiaðgerðir eru sjaldan óljósar þegar þær berast lögmanni. Það er sending sem er geymd á landamærunum, reikningur sem ekki er hægt að greiða, mótaðili sem hluthafi hefur nýlega verið skráður á lista yfir, eða bréf frá FIOD. Hvert þessara spurninga hefur stuttan tíma þar sem svarið ræður enn úrslitum.
Law & More veitir fyrirtækjum og stjórnendum þeirra ráðgjöf um takmarkandi aðgerðir ESB gegn Rússlandi: metur hvort viðskipti eða mótaðili séu gripnir, endurskoðar og endursemdir um samninga sem aðgerðirnar hafa áhrif á, sækir um leyfi og undanþágur og ver fyrirtæki og einstaklinga í rannsóknum FIOD og málsmeðferðum sem saksóknari hefur höfðað. Segðu okkur frá stöðu þinni. Við munum láta þig vita af valkostum þínum innan eins virks dags.
Algengar spurningar
Getur fyrirtæki mitt borið ábyrgð á óviljandi broti?
Já, algjörlega. Skortur á illvilja er ekki alltaf vörn. Þótt yfirvöld áskilji sér alvarlegustu ákærurnar fyrir vísvitandi, úthugsaðar undanskotanir, geta þau og munu leggja á sektir fyrir brot sem stafa af alvarlegri gáleysi. Þetta á sérstaklega við þegar viðskiptin varða tvíþætta notkun eða hernaðartengdar vörur. Að lokum mun það ekki koma þér langt að bera fyrir sig fáfræði eða kenna veiku eftirlitskerfi um. Væntingin er sú að fyrirtæki þitt hafi öflug og skilvirk kerfi til að stöðva brot áður en þau eiga sér stað. Lagalegar afleiðingar þess að brjóta gegn viðskiptaþvingunum gegn Rússlandi eiga við jafnvel án illvilja. Vanræksla á að framkvæma viðeigandi áreiðanleikakönnun getur talist gáleysi, sem leiðir til verulegra sekta og stjórnsýsluaðgerða sem raska starfsemi þinni.
Hvað ef þriðji aðili sem ég vinn með brýtur gegn viðskiptaþvingunum?
Þú gætir samt lent í skotlínunni. Ef þriðji aðili, dreifingaraðili eða viðskiptafélagi notar vörur eða þjónustu fyrirtækisins til að brjóta gegn refsiaðgerðum, getur ábyrgðin rakið þig beint til þín. Þess vegna eru ítarlegar „Þekktu viðskiptavininn þinn“ (KYC) og „Þekktu viðskipti þín“ (KYB) athuganir ekki bara bestu starfsvenjur – þær eru nauðsynlegar. Skimun verður því að ná til allrar keðjunnar, þar á meðal milliliða, flutningsmiðlara og tilgreindra endanlegra notenda, og samningurinn ætti að veita þér rétt til upplýsinga og rétt til að fresta framkvæmd ef mótaðili reynist vera gripinn. Þú berð ábyrgð á að fara vandlega yfir alla aðila í framboðskeðjunni þinni til að draga úr þessari tegund óbeinnar áhættu.
Hvernig meðhöndlar Holland brot á viðskiptaþvingunum gegn Rússlandi lagalega?
Holland hefur lengi litið á brot á viðskiptaþvingunum sem refsiverð brot samkvæmt hollensku lögum um viðskiptaþvinganir frá 1977, sem veitir lagalegum og framfylgdarkerfum landsins vel þekktan ramma til að sækja til saka vegna brota.
Hvaða afleiðingar geta fyrirtæki orðið fyrir ef þau brjóta gegn refsiaðgerðum?
Ásetningsbrot er efnahagsbrot sem varðar allt að sex ára fangelsi og sektum af hæsta gildandi lagaflokki, og fyrir lögaðila allt að tíu prósentum af ársveltu. Hægt er að frysta eignir, afturkalla leyfi og gera samninga óframkvæmanlega.
Hvaða yfirvald gegnir lykilhlutverki í rannsókn á brotum á viðskiptaþvingunum?
Tollgæslan í Hollandi (Douane) greinir venjulega brot á landamærum, FIOD framkvæmir rannsókn sakamála og saksóknari tekur ákvörðun um saksókn. Utanríkisráðuneytið sér um leyfi og undanþágur en fjármálaráðuneytið um losun frystra fjármuna.
Eiga reglur um refsiaðgerðir aðeins við um bein viðskipti við aðila sem sæta refsiaðgerðum?
Nei, kjarnahugmyndin er víðtækari: ef fyrirtæki á beint eða óbeint viðskipti við aðila sem falla undir refsiaðgerðir eða bannaðar vörur, getur það brotið gegn reglunum, þannig að óbein þátttaka skiptir líka máli.
Hvernig Law & More getur hjálpað þér með þetta er útskýrt á okkar lögfræðingur síðu.
