Samstarf í Hollandi: VOF, CV og maatschap borin saman

Sameignarfélag er fyrirtæki sem tveir eða fleiri reka saman í sameiginlegum hagnaði, án þess að stofna félag eins og BV. Hollensk lög hafa þrjár gerðir: sameignarfélag (vennootschap onder firma, VOF), takmarkað félag (commanditaire vennootschap, CV) og fagfélag (maatschap); hvorugt þeirra hefur lögpersónu, þannig að félagarnir bera í meginatriðum persónulega ábyrgð á skuldunum.

Undantekningin er takmarkað félagi í CV, en ábyrgð hans er hámarksupphæð samþykktrar framlags svo lengi sem sá félagi er ekki í stjórn. Þú stofnar eitthvert þessara þriggja án lögbókanda, en þú verður að skrá samlagið og alla félaga hjá hollenska viðskiptaráðinu (KVK).

Hvaða form sameignarfélaga býður upp á samkvæmt hollenskum lögum?

Félagið er fjallað um í 7. grein A:1655 og síðari greinum hollensku borgaralagabókarinnar (BW). VOF og CV eru sérstakar útgáfur þess, sem fjallað er um í 16. til 34. greinum hollensku viðskiptalagabókarinnar (Wetboek van Koophandel, WvK).

VOF er form fyrir fyrirtæki sem rekið er undir sameiginlegu nafni, svo sem verslun, veitingastaður eða umboðsskrifstofa. Maatschap er hefðbundið notað af fagfólki sem starfar saman, svo sem læknum, endurskoðendum eða arkitektum. Ferilskráin sameinar einn eða fleiri framkvæmdastjóra með einum eða fleiri fjárfestum sem halda sig í bakgrunni.

Hvernig virkar ábyrgð í hverju formi fyrir sig?

Í VOF (félagi með sameiginlegri ábyrgð) ber hver félagi sameiginlega og hvor fyrir sig ábyrgð á öllum skuldum félagsins (18. gr. WvK). Í félagi bera félagarnir í meginatriðum jafnan ábyrgð; í CV bera aðeins framkvæmdastjórarnir ótakmarkaða ábyrgð.

Sameiginleg ábyrgð þýðir að kröfuhafi VOF getur krafist allrar upphæðarinnar frá hverjum sem er, þar á meðal úr einkaeignum eins og sparnaði eða húsnæði. Sá félagi verður síðan að innheimta hluti hinna innbyrðis. Eignir félagsins mynda sérstakan sjóð: kröfuhafar þess fá greitt úr honum áður en einkakröfuhafar félaganna. Félagi sem gengur til liðs við núverandi VOF verður einnig ábyrgur fyrir skuldum sem mynduðust fyrir inngöngu.

Í félagi (e. maatschap) skuldbindur félagi, sem gengur til skuldbindingar með umboði, félagana að jöfnum hlut (7. gr. A:1680 BW). Án umboðs skuldbindur sá félagi aðeins sjálfan sig (7. gr. A:1681 BW). Í reynd er það yfirleitt sá sem gerir mistök sem fagmaður ber ábyrgð á þeim, og þess vegna sameina margir fagmenn félag (e. maatschap) einkafyrirtæki eða tryggingafélög.

Hvað er sérstakt við kommanditfélag (e. commandite partnership, CV)?

Í ferilskrá er að minnsta kosti einn framkvæmdastjóri (beherend vennoot) með ótakmarkaða ábyrgð og að minnsta kosti einn takmarkaðan félaga (commanditaire vennoot) sem aðeins leggur fram fjármagn. Ábyrgð takmarkaða félagans er takmörkuð við samþykkta framlagið.

Þessi vernd hefur ströng skilyrði. Kommanditfélagi má ekki starfa fyrir hönd sameignarfélagsins, ekki einu sinni með umboði. Ef hann gerir það ber hann sameiginlega og hvora aðra ábyrgð á öllum skuldum sameignarfélagsins, rétt eins og framkvæmdastjóri (20. og 21. gr. WvK). Nafn kommanditfélags ætti heldur ekki að koma fram í nafni fyrirtækisins.

Hvernig bera þessi þrjú form saman?

Taflan sýnir helstu muninn. Valið fer aðallega eftir því hver stýrir fyrirtækinu og hver ber áhættuna.

Hvernig setur maður upp samstarf?

Þú gerir samstarfssamning og skráir þig hjá KVKSkriflegur samningur er ekki krafist samkvæmt lögum, en án slíks gilda sjálfgefnar lagareglur, sem sjaldan eiga við.

Skráðu þig hjá KVK Ekki fyrr en einni viku fyrir og ekki síðar en einni viku eftir að reksturinn hefst. Allir samstarfsaðilar eru skráðir í fyrirtækjaskrá og einnig verður að skrá raunverulega eigendur (UBO). Fyrir ferilskrá, KVK skráir aðeins fjölda takmarkaðra félaga og heildarframlag þeirra. KVK útskýrir skrefin.

Í VOF getur hver félagi í meginatriðum bundið félagið (17. gr. WvK). Hægt er að takmarka heimild félaga, en þriðju aðilar eru aðeins bundnir af þeirri takmörkun þegar hún hefur verið færð í fyrirtækjaskrá.

Hvað ætti samstarfssamningurinn að innihalda?

Samningurinn ætti að minnsta kosti að ná yfir framlag, hagnaðarskiptingu, ákvarðanatöku og útgöngu félaga. Án framhaldsákvæðis lýkur samstarfinu þegar félagi segir upp samstarfinu, fellur frá eða fer í gjaldþrot.

• Framlög: það sem hver samstarfsaðili leggur til, svo sem peninga, vörur, viðskiptavini, vinnuafl eða þekkingu.
• Hagnaður og tap: hvernig báðum er skipt; þetta þarf ekki að vera jafnt.
• Yfirvald: hver má undirrita hvaða samninga og upp að hvaða upphæð.
• Framhald og útgönguleið: framhaldsákvæði (voortzettingsbeding), verðmat á hlut þess sem frá fer, uppsagnarfrestur og hugsanleg samkeppnisbann.
• Deilur: sáttamiðlun, gerðardómur eða bindandi ráðgjafarferli.

Sjá einnig síðuna okkar um samstarfssamninga fyrir aðrar leiðir til að vinna saman án þess að mynda samstarf.

Hvernig er sameignarfélag skattlagt?

Samfélagið sjálft greiðir engan tekjuskatt. Hvor félagi um sig er skattlagður af sínum hlut í hagnaðinum í gegnum sitt eigið skattframtal og samfélagið verður að innheimta og skila virðisaukaskatti (t.d.) af framboði sínu.

Samstarfsaðili sem uppfyllir skilyrði Belastingdienst fyrir frumkvöðla, þar á meðal vinnutímaviðmiðið, getur sótt um undanþágu frá frumkvöðlum, svo sem frádrátt fyrir sjálfstætt starfandi einstaklinga (zelfstandigenaftrek) og hagnaðarundanþágu lítilla og meðalstórra fyrirtækja (MKB-winstvrijstelling). Hjón sem reka sameiginlegt félag (VOF) saman verða hvort um sig að starfa sem frumkvöðlar. Félag (VOF) getur einnig ráðið starfsfólk til starfa; félagarnir bera þá ábyrgð á launum, launaskatti og almannatryggingagjöldum.

Eru hollensk sameignarlög að breytast?

Frumvarp um nútímavæðingu sameignarfélaga (Wet modernisering personenvennootschappen) hefur verið í undirbúningi frá árinu 2019 og tekur ekki gildi frá og með október 2026. Þangað til gilda reglurnar sem lýst er hér að ofan.

Frumvarpið myndi skipta út VOF og maatschap fyrir eitt form og leyfa sameignarfélögum að öðlast lögpersónu. Grein okkar um frumvarp um nútímavæðingu sameignarfélaga fylgir framvindu þess.

Hvenær ættir þú að breyta í BV?

Íhugaðu einkahlutafélag (besloten vennootschap, BV) þegar ábyrgðaráhætta eða hagnaður eykst. BV er lögaðili, þannig að í meginatriðum bera hluthafar ekki ábyrgð á skuldum þess.

Breyting á félagi krefst löggilts stofnskjals og nýs KVK Skráning. Fyrirtækið er venjulega flutt yfir í hlutafélag (BV) og við ákveðnar aðstæður er það hægt án þess að skattleggja falda varasjóði strax. Fáðu skattaráðgjafa til að kanna skattalega hliðina áður en þú tekur ákvörðun.

Hvað ættir þú að athuga sem virkur samstarfsaðili?

Sem meðeigandi í VOF eða framkvæmdastjóri í CV eru einkaeignir þínar í húfi. Athugaðu þessi atriði áður en þú byrjar.

• Er valdsvið hvers samstarfsaðila skilgreint og eru takmörk færð inn í KVK Fyrirtækjaskrá?
• Inniheldur samningurinn framhaldsákvæði með matsaðferð?
• Eru einhverjar skuldir frá því áður en þú gekkst til liðs við núverandi VOF?
• Er ábyrgðartrygging í gildi og nær hún til allra samstarfsaðila?
• Vita makar samstarfsaðilanna að einkaeignir eru í hættu?

Hvað ættir þú að athuga sem fjárfestingarfélagi (takmarkaður félagi)?

Vernd þín veltur á því að þú haldir þig utan stjórnunar. Athugaðu þessi atriði áður en þú fjárfestir.

• Er framlag þitt, og þar með hámarksábyrgð þín, ákveðin skriflega?
• Útilokar samningurinn nokkurt stjórnunar- eða undirritunarvald fyrir þig, þar með talið umboð?
• Er nafnið þitt haldið utan við fyrirtækisnafnið?
• Hvaða upplýsinga- og samþykkisréttindi hefur þú án þess að starfa sem stjórnandi?
• Hvernig og hvenær er hægt að taka út framlag sitt?

Ertu að leita að skráðri samvist milli tveggja einstaklinga?

Skráð samvist (geregistreerd partnerschap) er samband tveggja einstaklinga, ekki atvinnurekstur. Það hefur að mestu leyti sömu lagalegu afleiðingar og hjónaband og er stofnað fyrir skrásetjara sveitarfélagsins.

Hjón sem hvorki giftast né skrá sig geta skráð sambúðarsamninga sína í sambúðarsamningi (sambúðarcontract). Government.nl útskýrir muninn.

Hvað getum við gert fyrir þig með samstarfi?

Fyrirtækjalögfræðingar okkar veita samstarfsaðilum ráðgjöf á hollensku og ensku.

• Við gerum drög að eða endurskoðum samstarfssamninginn þinn, þar á meðal framhalds- og útgönguákvæði.
• Við ráðleggjum um val á milli VOF, CV, maatschap eða BV.
• Við athugum hvort hlutverk takmarkaðs félaga haldi ábyrgðarþakinu óbreyttu.
• Við semjum um útgöngu eða kaup á samstarfsaðila.
• Við förum með málsmeðferð þegar aðilar eru ósammála um slit eða uppgjör.

Yfirlit

• Samkvæmt hollenskum lögum eru þrjú form sameignarfélaga: VOF, CV og maatschap; engin þeirra er lögaðili.
• Samstarfsaðilar í VOF bera sameiginlega og hvora sína ábyrgð á öllum skuldum (18. gr. WvK); félagar í félagasamtökum bera jafnan hlut.
• Kommanditfélagi í CV ber aðeins ábyrgð upp að framlagi sínu, nema hann taki þátt í stjórnun.
• Ekki þarf lögbókanda, heldur er skráning hjá KVK innan viku frá upphafi er.
• Nútímavæðingarfrumvarpið er ekki í gildi; núgildandi reglur gilda.

Algengar spurningar